Fúze a akvizice v podnikání. Akvizice a fúze společností

Ve vzdálených 90. letech minulého století došlo ke změně v kurzu mnoha společností. Koncepty flexibility a agility ustoupily do pozadí a tyto zavedené principy byly nahrazeny novými: expanze a růst. Naprosto všechny velké společnosti se snažily najít další zdroj rozšíření svých aktivit. Právě v tomto kritickém období se objevil koncept „akvizice a fúze společností“.

Dnes je sloučení společností vedoucí metodou pro úspěšný rozvoj vlastního podnikání. Téměř všechny úspěšné firmy jej používají dodnes. A jak přesně k tomuto procesu dochází, budeme zvažovat níže.

Co znamenají pojmy „fúze“ a „akvizice“?

Poměrně často je pojem „fúze“ zaměňován s pojmem „akvizice“. Ve skutečnosti se jedná o zcela odlišné pojmy, stejně jako jejich skutečný význam. Děje se tak z toho důvodu, že poměrně velký počet korporací ne vždy vyjadřuje své skutečné záměry ve vztahu k předmětu, který je zajímají.

Vstřebávání

Tento pojem označuje převzetí menší společnosti velkou společností. Když k tomuto procesu dojde, malá organizace, kterou pohltil obchodní žralok, legálně přestane existovat. Po tomto procesu se stává nedílnou součástí jedné velké korporace. Ale zároveň jsou zachovány funkce takové organizace. Jinými slovy, rozsah činnosti se nemění, lze pouze změnit název.

K dnešnímu dni existuje několik nejvýraznějších příkladů převzetí. Financování fúzí a akvizic provádějí účastníci nebo stát, když o to má zájem. Známý Google svého času pohltil několik menších společností, jako jsou Begun, AOL, YouTube. Stojí za zmínku, že se jedná pouze o malou část společností, které se staly majetkem společnosti Google, ale jako jasný příklad je to více než dostatečné.

Jak je však popsáno výše, žraločí korporace často nechtějí jasně demonstrovat převzetí malých firem a mohou vytvořit tzv. zdání spravedlivé fúze. V tomto případě dojde ke sloučení.

Fúze společností

Tento pojem označuje obecné sdružení společností se stejnými právy pro každou z nich. A v tomto případě nezáleží na tom, jak velké a obratově rovné společnosti, které se spojily, aby spolupracovaly, jsou. Stojí za zmínku, že ke skutečnému sjednocení v praxi dochází ve velmi vzácných případech.

Vlastnosti fúzí a akvizic

Fúze a akvizice společností mají své vlastní charakteristiky, které se od sebe liší.

Při fúzi je vždy jedna dominantní společnost, která proces iniciuje. Taková korporace má velký kapitál a potřebné kapacity. Zároveň, pokud menší organizace, které se rozhodly sloučit, mají akcionáře, pak jsou zahrnuty do nového složení, přičemž si ponechávají své podíly a práva. V tomto případě se jim mění pouze název jejich společnosti a výše přijatých dividend zůstává na stejné úrovni.

Při převzetí se společnost, která získá menší organizace, chová následovně. Nabyvatel koupí všechny akcie společnosti od akcionářů, kteří podnik vytvořili. Jinými slovy, lidé, kteří vlastnili hlavní kapitálový podíl v nabyté organizaci, po prodeji svých akcií ztrácejí po dokončení přejímacího řízení všechna práva.

Důvody, proč dochází k akvizicím a fúzím

Smyslem akvizic a fúzí je získat maximální množství všech výhod ze vzájemné spolupráce. V příkladu to vypadá takto. Dvě organizace spojí své úsilí a vytvoří jednu, přičemž optimalizují personál, snižují počet zaměstnanců a díky tomuto prvnímu kroku dochází k citelným úsporám materiálových zdrojů.

Dalším krokem je zvýšení produktivity. Jinými slovy, když dojde k fúzím a akvizicím podniků, výstup získaný při stejných nákladech je dvakrát nebo dokonce třikrát větší. Ve výsledku jsou výhody vzájemné spolupráce zřejmé.

Růst prodejního trhu je další obrovskou výhodou, kterou obě společnosti získávají, neboť tzv. oblast pokrytí se řádově zvětšuje. A poslední výhodou společné spolupráce je zlepšení úvěrových podmínek, které mohou majitelé sloučené organizace získat.

Stojí za zmínku, že existuje praxe akvizice společnosti pouze kvůli její široké zákaznické základně. Vždy, kdykoli a za jakýchkoli tržních podmínek je tím nejcennějším, co firma zabývající se výrobou a prodejem má, její zákaznická základna. Jde ale o to, že bez ohledu na to, jak kvalitní produkty podnik vyrábí, bez odbytového trhu je z hlediska obratu bezcennou společností.

Téměř vždy je tedy skutečným důvodem, proč jsou akvizice a fúze prováděny, boj o trh a možná šance na odstranění konkurenta.

Ne vždy je ale možné z fúze získat pouze bonusy. Poměrně často dochází ke konfliktům v nových společnostech, což vede ke zhroucení a zničení společné myšlenky. Proto nejčastěji před fúzí společností podepisují strany tzv. memorandum.

Finanční stránka při sloučení společností

K fúzi společností dochází zpravidla dvěma způsoby, a to:

nákup kapitálu;
zpětný odkup akcií.

Při nákupu kapitálu se děje následující. Jedna společnost získává výměnou za materiální zdroje plné právo vlastnit jinou společnost. Pokud kupující koupil od prodávajícího pouze část aktiv, je v takové transakci okamžitě přidělena část, kterou kupující nevlastní. Tak dochází k akvizicím a fúzím a vzniká potřeba stanovit manažerská opatření ve vztahu k prodávajícímu.

Tento způsob částečné akvizice společnosti má i druhou stranu mince. Ve většině případů, i když ke koupi společnosti došlo jen částečně, nemohou akcionáři vždy ovlivnit další vývoj společnosti. Důvodem je skutečnost, že takové podmínky mohou být zpočátku předepsány pro částečný nákup organizace. A vlastnictví akcií zpravidla neznamená možnost změny nebo rozhodování. Jediné, co akcie poskytují, jsou dividendy.

Co znamená pojem „vertikální a horizontální typ fúze“?

Termín „vertikální“ se používá k popisu specifického procesu, který nastává při fúzi společností. Jinými slovy, podnik, který inicioval akvizici a fúzi, může tímto postupem vybudovat kompletní výrobní řetězec. Takový řetězec bude zahrnovat absolutně celý technologický a obchodní proces. Od příjmu surovin, výroby produktů až po jejich prodej konečnému spotřebiteli.

Jako dobrý příklad mohou posloužit hutnické, těžařské a strojírenské organizace.

Termín „horizontální“ se používá při slučování podniků, které mají podobný obor činnosti. Tedy naprostá shoda celého pracovního cyklu.

Jaké metody a formáty procesu existují?

Fúze a akvizice společností probíhají vždy dvěma hlavními směry, a to:

Korporace. Tento typ fúze se vyznačuje sjednocením absolutně všech aktivních organizací, které byly do této transakce zapojeny, aby pracovaly synchronně a získaly společné vzájemné výhody.
Firemní aliance. K takové fúzi nebo akvizici dochází za jedním účelem a za jedné podmínky: aktivity absolutně všech účastníků musí být rozmístěny v rámci jedné konkrétní oblasti podnikání. Pokud existují další výrobní oblasti, pak je dominantní firma rozvíjí samostatně. Tento druh podnikání je přitom vždy oddělen do samostatné struktury, která nemá žádný vztah k podnikové alianci, respektive k hlavní činnosti.

Sloučit formát

Trh fúzí a akvizic je široký. Podle klasiků je formát sloučení 50*50. Ve skutečnosti však zkušenosti mnoha organizací naznačují, že dosažení takového modelu sloučení je téměř nemožné. Formát odkazuje na příslušnost k fúzi. Protože může být jak národní, tak nadnárodní.

Národní fúze. O společné spolupráci rozhoduje skupina společností sídlících ve stejné zemi.
Nadnárodní fúze. Korporace se rozhodne a učiní nabídku jiné menší organizaci na fúzi nebo akvizici. Menší podnik se zároveň nachází na území jiné země.

Kromě toho může existovat několik podniků, o které má zájem velká společnost, a mohou se nacházet v různých zemích.

Nejvýraznější příklady

Akvizice a fúze s působivými výsledky nejsou neobvyklé. Více o nich později. Myšlenkou převzetí je zvýšit jeho konkurenceschopnost na prodejním trhu. Ale pro pravdu se sluší zdůraznit, že světová praxe je plná případů naprostého selhání po dokonalé fúzi. Takové incidenty se nestaly pouze běžným podnikům, ale také poměrně velkým hráčům na trhu.

Pokud vezmeme v úvahu největší a nejúspěšnější akvizice, můžeme si vzít jako příklad divizi AT&T získanou společností Comcast Corporation. Tento krok pomohl této korporaci stát se lídrem na trhu kabelové televize ve Spojených státech. Stojí za zmínku, že kroky, které byly nutné k dobytí trhu Olympus, stojí tuto společnost velmi vysokou částku. Strategie převzetí však navzdory vysokým nákladům přinesla ohromující výsledky.

V tomto případě vedly promyšlené kroky společnosti okamžitě ke třem velkým výhodám, a to:

hlavní konkurent byl zneškodněn;
zvýšila se kvalita poskytované služby;
Oblast pokrytí kabelovou sítí se rozšířila.

Byla to moudrá rozhodnutí a schopnost týmové práce, která nakonec dokázala přinést tak hmatatelný výsledek.

Někdy se nedaří mezinárodní fúze a akvizice. Dobrým příkladem toho je AOL. Tato společnost se sloučila s jinou společností - Time Warner Cable. Náklady na takovou transakci byly báječné, ale nepřinesly očekávaný výsledek. Na samém začátku takový obchod sliboval velké vyhlídky do budoucna, ale v důsledku toho obě společnosti ztratily pozice lídrů na konkrétním trhu.

Hlavní problém se v případě těchto vůdců ukázal jako zcela banální a neodpustitelný. Korporace AOL popsala takové selhání jako příliš nákladný postup fúze.

Toto je jen malé hodnocení fúzí a akvizic, které měly pozitivní nebo negativní výsledek. Je důležité pochopit, že takové transakce jsou poměrně nákladné postupy a není pravda, že po operaci budou dlouho očekávané dividendy.

Jak probíhají fúze a akvizice v Rusku?

U nás a v zemích SNS probíhají procesy jako fúze a akvizice v trochu jiné podobě. Stojí za zmínku, že západní trh je v této oblasti znatelným lídrem. Problém je v tom, že všechny procesy fúzí ruských společností mají politický podtext. Ale zároveň je integrální nejběžnější forma, jakou v Rusku probíhají fúze a akvizice.

Tato forma se rozšířila částečně kvůli krizi. Vertikální aliance řeší kritický problém, jako jsou pohledávky. Důležitým aspektem je, že pomocí takových transakcí je možné řešit výrobní problémy. Bohužel většina těchto transakcí probíhá pouze v zájmu úřadů.

Vlastnosti fúzí v Rusku: jak takové transakce vypadají

Vrchol transakcí tohoto druhu nastal v roce 2003. V té době celková částka dosáhla 23 miliard dolarů. Ale jen o rok později taková aktivita výrazně poklesla.

U nás je strategie fúzí a akvizic obvykle následující: ve většině případů je hlavním hráčem vždy vláda. Je to dáno tím, že největší zájem vyvolávají podniky působící v ropném a plynárenském průmyslu. A pokud mluvíme o zahraničním podniku, pak se takové korporace ve většině případů zajímají pouze o plyn a ropu. A jen málo zahraničních investorů se zajímá o zemědělský a potravinářský sektor.

Pokud jde o otázku, jak takové fúze a akvizice vypadají v naší domovině, řekněme si toto. Příklad takových transakcí vypadá takto: Měli byste také rozumět tomu, jak jsou financovány fúze a akvizice.

LLC "UMMC-Holding" je společnost, která byla schopna vést ke sloučení více než deseti zpracovatelských podniků, které se zabývají železným a neželezným průmyslem. Dnes se přímý vliv UMMC rozšiřuje na 22 organizací sídlících v sedmi městech naší vlasti. Kromě toho UMMC také absorbovala stávající závod Litaskabelis, který se nachází v Litvě.

Hlavním cílem, který byl při provádění všech těchto transakcí sledován, bylo zvýšení podílu společnosti na konkrétním trhu. Díky integraci si tuzemská korporace nejen vytvořila další kapacitu a dokázala výrazně snížit všechna investiční rizika. UMMC se ukázalo jako silné a pevně stojící monstrum z jediného důvodu: korporace získala pouze ty podniky, jejichž práci prověřil skutečný trh.

Závěr

Moderní ekonomika je právě motorem, díky kterému jsou uváděny do provozu fúze a akvizice podniků. Tyto procesy mají velkou šanci a vyhlídky do budoucna. Ale zároveň mají takové formy podnikání i určitá rizika spojená s velkými nadějemi a investicemi. Světová ekonomická historie má velké množství neúspěšných transakcí, které přivedly největší korporace k bankrotu. Ale jak se říká, kdo neriskuje, nepije šampaňské a toto přísloví přesně vystihuje vše, co se děje na trhu fúzí a akvizic.

Fúze a akvizice (M&As) jsou transakce, které spolu s převodem vlastnických práv znamenají především změnu kontroly nad podnikem (Corporate Control). Následně pořízení drobných vč. zaměřené výhradně na získávání spekulativních příjmů, nevztahují se na ně podíly ze strany fyzických osob a/nebo institucionálních investorů (portfoliové investice).

Pojem akvizice zahrnuje pořízení celého podniku, jeho jednotlivých částí i strategickou kapitálovou účast (přímé investice). Fúze zase představují zvláštní formu převzetí, při níž je nabytá společnost zbavena právní nezávislosti. Často je převzetí označováno jako akvizice (Takeover), která může být provedena s podporou vedení cílové společnosti (Friendly Takeover) nebo proti jejímu vyslovenému přání (Nepřátelské převzetí). V případě, že při fúzi oba zúčastněné podniky ztratí právní nezávislost a stanou se součástí nové společnosti, často se hovoří o konsolidaci.

Klasifikace hlavních typů fúzí a akvizic společností.

V závislosti na povaze integrace společnosti se rozlišují následující typy:

Horizontální fúze společnosti. Nejde o nic jiného než o spojení dvou společností nabízejících stejné produkty. Výhody jsou viditelné pouhým okem: možnosti rozvoje rostou, konkurence klesá atd.

Vertikální fúze společnosti je spojením řady společností, z nichž jedna je dodavatelem surovin pro druhou. Pak se rapidně sníží výrobní náklady a dojde k rychlému nárůstu zisku.

Generické (paralelní) fúze jsou sdružením společností vyrábějících vzájemně související produkty. Například společnost, která vyrábí fotoaparáty, se spojí s firmou, která vyrábí fotografický film.

Konglomerátní (kruhové) fúze jsou sdružením firem, které nejsou propojeny žádnými výrobními ani obchodními vztahy, tedy fúzí tohoto typu je fúze společnosti v jednom odvětví se společností v jiném odvětví, která není dodavatelem, ani spotřebitel, ani konkurent.

Reorganizace je sloučení společností působících v různých oblastech podnikání.

Podle analytických odhadů se ve světě ročně uzavře asi patnáct tisíc M&A transakcí. Spojené státy americké zaujímají vedoucí pozici, pokud jde o objemy a objemy transakcí. Důvody zřejmé: americká ekonomika dnes zažívá snad nejpříznivější období (v současnosti se situace zhoršuje kvůli ekonomické krizi). Chytří lidé investují všechny své volné peníze do podnikání. Je logické, že investoři se snaží udržet a stabilizovat přímou kontrolu nad využíváním svých financí. Nejlepší možností je přímá účast na řízení společnosti. Sloučení společností je proto jednou z příležitostí investora, jak řídit svůj kapitál osobně.

Geograficky lze transakce rozdělit na:

Místní;

Regionální;

Národní;

Mezinárodní;

Nadnárodní (s účastí na transakcích nadnárodních korporací).

V závislosti na postoji vedoucích pracovníků společnosti k transakci fúze nebo akvizice lze rozlišit následující:

Přátelský;

Nepřátelský.

Podle národnosti můžeme rozlišovat:

Interní transakce (tj. probíhající v rámci jednoho státu);

Export (převod kontrolních práv zahraničními účastníky trhu);

Import (získání kontrolních práv nad společností v zahraničí);

Smíšené (s účastí nadnárodních korporací nebo společností s aktivy v několika různých zemích v transakci).

Dopad na ekonomiku:

Řada ekonomů tvrdí, že fúze a akvizice jsou v tržních ekonomikách běžným jevem a že rotace vlastnictví je nezbytná pro udržení efektivity a zabránění stagnaci. Další část manažerů se domnívá, že fúze a akvizice „zabíjejí“ férovou soutěž a nevedou k rozvoji národního hospodářství, protože ničí stabilitu a důvěru v budoucnost a odvádějí zdroje na obranu. Na toto téma existují protichůdné názory:

Lee Iacocca ve své knize „Manager's Career“ odsuzuje fúze a akvizice, ale klidně se dívá na vytváření superkoncernů jako na alternativu k M&A.

Jurij Borisov ve své knize „Russian M&A Games“ popsal historii přerozdělování majetku v Rusku a vytváření soukromých monster společností po privatizaci prostřednictvím fúzí, akvizic a násilných nájezdů jako přirozený proces.

Yuri Ignatishin ve své knize „Fúze a akvizice: Strategie, taktika, finance“ považuje transakce fúzí a akvizic za jeden z nástrojů strategie rozvoje společnosti, který, pokud je používán správně a opatrně, může poskytnout synergický efekt.

Fúze- je spojením dvou nebo více ekonomických subjektů, v důsledku čehož vzniká nový, jednotný hospodářský celek.

· Fúze forem - fúze, při které sloučené společnosti zanikají jako samostatné právnické osoby a daňoví poplatníci. Společnost vzniklá fúzí přebírá plnou kontrolu a přímou správu veškerého majetku a závazků vůči klientům společností, které se fúze zúčastnily.

· Sloučení jmění - fúze s převodem vlastníků zúčastněných společností jako vkladu do základního kapitálu práv kontroly nad jejich společnostmi a zachováním činnosti a právní formy vkladu v tomto případě může; pouze práva kontroly nad společností.

· Fúze - v tomto případě jedna ze slučovaných společností pokračuje v činnosti a ostatní ztrácejí nezávislost a zanikají jako právnické osoby veškerá práva a povinnosti slučovaných společností přecházejí na zbývající společnost.

Vstřebávání

V závislosti na povaze integrace společnosti se rozlišují následující typy:

· Horizontální fúze společnosti. Nejde o nic jiného než o spojení dvou nebo více společností nabízejících stejné produkty do jedné společnosti. Výhody jsou zřejmé: zvyšují se možnosti rozvoje, vzniklá fúze je mnohem konkurenceschopnější atd.

· Vertikální fúze společnosti je sloučením řady společností, z nichž jedna je dodavatelem surovin pro druhou. V tomto případě se výrazně sníží výrobní náklady a prudce se zvýší ziskovost výroby.

· Generické (paralelní) fúze – sdružení firem vyrábějících vzájemně související zboží. Například společnost, která vyrábí počítače, se spojí s firmou, která pro ně vyrábí komponenty. Přínosem je koncentrace výrobního procesu v rámci jedné společnosti. To přirozeně optimalizuje výrobní náklady a ve výsledku je společnost vytvořená fúzí ziskovější než společnosti, které se fúze účastní dohromady.

· Konglomerátní (kruhové) fúze - sdružení firem, které nejsou propojeny žádnými výrobními ani obchodními vztahy, tzn., že fúze tohoto typu je sloučení firmy v jednom odvětví se společností v jiném odvětví, která není dodavatelem. , ani spotřebitel, ani konkurent. Výhody takového spojení nejsou zřejmé a závisí na konkrétní situaci.

· Reorganizace – sloučení společností působících v různých oblastech podnikání. Přínos takového spojení závisí také na konkrétní situaci.

Podle analytických odhadů se ve světě ročně uzavře asi patnáct tisíc M&A transakcí. Spojené státy americké zaujímají vedoucí pozici co do množství a objemu fúzí. Zjevné důvody: dnes se americká ekonomika, která donedávna zažívala možná nejpříznivější období, dostala do stavu krize. Chytří lidé investují všechny své volné peníze do podnikání. Je logické, že investoři se snaží udržet a stabilizovat přímou kontrolu nad využíváním svých financí. Nejlepší možností je přímá účast na řízení společnosti. Fúze společností je proto jednou z příležitostí investora, jak řídit svůj kapitál osobně.

Na základě geografické polohy lze fúzní transakce rozdělit na:

· místní

· regionální

· národní

· mezinárodní

· nadnárodní (s účastí na transakcích nadnárodních korporací).

V závislosti na postoji vedoucích pracovníků společnosti k transakci fúze nebo akvizice lze rozlišit následující:

· přátelský

· nepřátelský

Podle národnosti můžeme rozlišovat:

· interní transakce (tj. probíhající v rámci jednoho státu)

· export (převod kontrolních práv zahraničními účastníky trhu)

· importované (získání kontrolních práv nad společností v zahraničí)

· smíšené (s účastí nadnárodních korporací nebo společností s aktivy v několika různých zemích na transakci).

29. Efektivita fúzí a akvizic mezinárodních společností.

Fúze- je spojením dvou nebo více ekonomických subjektů, v důsledku čehož vzniká nový, jednotný hospodářský celek

Vstřebávání je transakce uskutečněná s cílem nastolení kontroly nad obchodní společností a uskutečněná nabytím více než 30 % základního kapitálu (akcií, podílů apod.) nabývané společnosti při zachování právní nezávislosti společnosti.

Relevance hodnocení efektivnosti fúzí a akvizic společností je spojena s globalizačními procesy, které se na mikroúrovni projevují výkonnými integračními procesy. Existuje naléhavá potřeba sloučit společnosti, abychom přežili ve stále více konkurenčním prostředí. Díky tomu firmy přecházejí do rukou racionálnějších vlastníků a samotné fúze a akvizice zvyšují efektivitu ekonomiky jako celku.

V širokém smyslu fúze a akvizice znamenají také vytváření strategických aliancí s jinými společnostmi a oddělení aktiv (Divestitures). Nejčastěji jsou strategické aliance vytvářeny na základě vzájemné účasti na kapitálu, nebo se zakládáním společných podniků (Joint Ventures) prostřednictvím příspěvků do společné dceřiné společnosti. Nejběžnější formou prodeje je prodej stávající dceřiné společnosti jiné společnosti. Někdy je část podniku oddělena samostatně jako samostatná společnost („spin-off“) a podíly v ní jsou proporcionálně rozděleny mezi akcionáře mateřské společnosti („Spin-Off“). Pokud mluvíme o likvidaci celé mateřské společnosti, hovoří se o rozdělení. Je také možné právně oddělit část podniku výměnou akcionářů mateřské společnosti s jejich akciemi za akcie nové společnosti (Split-Off). V tomto případě může mateřská společnost prodat akcie přidělené společnosti třetí straně a získat tak dodatečný kapitál (Equity Carve-Out).

Nákup podniku se obvykle provádí nákupem akcií (ShareDeal), které jsou nabízeny buď na burze nebo na přepážce. Při nákupu právně závislých akcií je alternativou převod odpovídajících majetkových položek (AssetDeal). Na rozdíl od Share Deal je u Asset Deal určitá možnost provést transakci bez jejího schválení valnou hromadou akcionářů.

V současné době je značný počet velkých fúzí a akvizic mezinárodního charakteru, a proto jsou často prováděny v souladu s mezinárodními, především anglosaskými zvyklostmi. Podívejme se na ty nejdůležitější z nich.
Organizace transakcí

Při fúzích a akvizicích se používají různé způsoby oceňování společností, jejichž obsah je podrobně popsán v příslušné literatuře. Protože ale často nejsou k dispozici všechny potřebné a spolehlivé informace pro posouzení hodnoty společnosti, odhadování hodnoty společnosti se nakonec stává spíše uměním než vědou (Garbage In - Garbage Out). V praxi se paralelně používá několik oceňovacích metod a jejich výsledky slouží ke stanovení skutečné hodnoty podniku.

V anglosaských zemích je po dlouhou dobu klíčovým prvkem akvizičního procesu Due Diligence, který umožňuje potenciálním kupcům provést kvalitativní analýzu kupované společnosti.

Během Due Diligence získá každý zájemce o nákup přístup ke standardizovanému souboru dat. V rámci Due Diligence se zpravidla poskytují zejména:
obecné informace o společnosti: registrační prohlášení, zakladatelská listina, informace o manažerech, struktuře společnosti, přidružených společnostech atd.
informace o majetkovém stavu a závazcích společnosti: seznam veškerého hmotného a nehmotného majetku, informace o existujících krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých závazcích (s uvedením dlužníků a věřitelů, úrokové sazby, platební podmínky), vzájemné závazky v rámci společnost atd.
účetní zprávy: roční a čtvrtletní rozvahy, výkazy zisku a ztráty, zpráva auditora atd.
stávající dohody se zaměstnanci a odbory v rámci pracovněprávních předpisů, důchodů atd.
další smluvní povinnosti a práva: dohody v rámci společnosti, nájemní smlouvy, smlouvy s klienty a dodavateli atd.
informace o možných právních procesech (občanskoprávní, pracovní, daňové, správní atd.)

Kupující často prověřuje spolehlivost poskytnutých informací v rámci Due Diligence a také platnost předpokládané kupní ceny se zapojením různých poradců.

Auditoři a právníci zapojení do akvizice společnosti se obvykle podílejí na optimalizaci právních a daňových aspektů transakce. Důležitým základním rozhodnutím v tomto ohledu je volba mezi Share Deal a Asset Deal. Při nákupu akcií je zpravidla zachováno daňové prostředí kupované společnosti, a proto je méně příležitostí k optimalizaci než přímý nákup části majetku. U Asset Deal je možné například vyloučit z transakce určitý majetek a závazky, a tím snížit daňové odvody.

Jednou z výhod Share Deals je, že management cílové společnosti může být vyloučen z přímého vlivu na provedení a provedení transakce a zároveň je možné vyhnout se vlivu existujících střetů zájmů mezi majitel a vedení společnosti. K nepřátelským převzetím tedy dochází zpravidla ve formě obchodů s akciemi, protože jsou namířeny přímo proti zájmům managementu. Zároveň existuje nebezpečí, že zbývající menšinoví akcionáři mohou zpochybnit práva kupujícího a transakci zkomplikovat.

V USA se financování akvizic (zejména nepřátelských) často provádí prostřednictvím umístění (prodeje) cenných papírů s vysokým výnosem (Quasi-Equity, JunkBonds), přičemž míra zadlužení podniku výrazně roste. Jedna ze známých metod financování – Leveraged Buy Out (LBO) tedy nutí management k radikálnímu programu restrukturalizace společnosti (Restrukturalizace), který je nezbytný pro zajištění schopnosti plnit závazky z vysokých úrokových plateb zvýšením ziskovosti podniku, čímž se zabrání možný úpadek firmy. Často jsou přitom v menší míře zohledňovány zájmy zaměstnanců, zákazníků a dodavatelů.

Fúze a akvizice jsou v současnosti jedním z klíčových aspektů činnosti investičních společností a bank poskytujících poradenství a další služby v oblasti podnikových financí.

Kromě toho služby při organizaci fúzí a akvizic poskytují spolu s investičními bankami specializovaná oddělení univerzálních bank a poradenských společností, jakož i právní a specializované společnosti (M&A-Boutiquen). Obvykle zastupují zájmy jedné ze zúčastněných stran a poskytují klientovi podporu v každé fázi procesu. Naproti tomu řada společností (zprostředkovatelů) zprostředkovává mezi zúčastněnými stranami a zpravidla dostává od každé ze stran náhradu. Jejich úsilí se soustředí především na navazování kontaktů a omezuje se ve většině případů na transakce nízké hodnoty a lokálního charakteru.

Kvůli zákonným omezením transakcí využívajících vnitřní informace jsou společnosti a banky nuceny oddělit poradenskou činnost od vlastních a jiných operací na trhu. V důsledku toho si odvětví fúzí a akvizic vyvinulo svou vlastní odlišnou firemní a průmyslovou kulturu.

Profesionální konzultanti mají detailní znalosti národních a mezinárodních zvyklostí při fúzích a akvizicích, což jim umožňuje efektivněji organizovat a realizovat akviziční proces. Jejich činnost zpravidla zahrnuje vedle strategického poradenství (zejména strukturování akvizičního procesu, hodnocení hodnoty podniku, shromažďování informací o potenciálních investorech, vyjednávání, informační podporu pro klienty) i technickou realizaci obchodu. .

Zapojením konzultantů se zúčastněné strany snaží vyhnout zbytečným prodlevám v transakcích, nevýhodným podmínkám smlouvy, možným rizikům odpovědnosti a také problémům s integrací po uzavření smlouvy, což v konečném důsledku pomáhá maximalizovat/minimalizovat prodejní cenu/pořizovací cenu. Kupovaná společnost navíc často angažuje konzultanty k zavedení ochranných opatření (AntiRaid) nebo k ověření platnosti navržené ceny.

Specializované společnosti v oblasti poskytování služeb v oblasti fúzí a akvizic zpravidla úspěšně působí na trhu díky určité oborové nebo regionální specializaci a také při provádění středně velkých transakcí. Specializovaná oddělení univerzálních komerčních bank zase často poskytují podobné služby firemním klientům jako jeden z prvků komplexních služeb.

Konzultanti vystupují jako partneři vedení společnosti a poskytují jim podporu při řízení procesu akvizice/prodeje podniku s využitím svých odborných znalostí týkajících se technického provedení transakce a specifik odvětví.

Kvalita konzultanta je dána jeho schopností určit nejlepší podmínky pro transakci. Zásadní je také tzv. Uzavírací kompetence, tzn. schopnost v rozhodném okamžiku přimět klienta, aby transakci skutečně provedl. Úspěšná realizace fúze a akvizice vyžaduje vedle strategické kompetence a technických znalostí detailů procesu také schopnost přilákat různé specialisty (právníky, auditory atd.) pro optimalizaci právních a daňových aspektů transakce.

Výběr poradce probíhá pečlivým výběrovým řízením (BeautyContest). Všichni uchazeči zpravidla obdrží standardizovaný informační balíček o plánované transakci s nabídkou představení společnosti k účasti v soutěži. Posouzení atraktivity konkrétní společnosti jako konzultanta v plánované transakci se provádí na základě diskuse o následujících aspektech:
Plán projektu: krok za krokem popis transakce s termíny dokončení každé fáze, účast (zapojení) zaměstnanců společnosti a přítomnost projektového týmu na místě.
Transakční partner: výběr možných kandidátů na transakci, možné motivy akvizice a podle toho prodej, registrace procesu.
Specifika projektového týmu: složení a dostupnost potřebných zkušeností mezi zaměstnanci (znalost oboru, schopnost plnit zadané úkoly), doporučení (TrackRecord), možnost získání dalších odborníků (právníci, experti na management atd.).
Výše poplatku

Uzavření smlouvy o poskytování poradenských služeb se provádí poté, co společnost obdrží příslušný pokyn (záslužný dopis) k účasti na transakci.

Odměna konzultanta se obvykle skládá z odměny, jejíž výše závisí na úspěšnosti transakce („úspěšný poplatek“). Například u převzatých společností je stanovena jako určité procento z výnosu z prodeje. Pokud má transakce relativně malou hodnotu, je zpravidla dohodnut minimální poplatek za její úspěšnou realizaci (MinimumSuccessFee). Akviziční společnosti často při najímání konzultantů poskytují finanční pobídky k zaplacení nižší kupní ceny, jako je procentuální refundace rozdílu mezi maximální očekávanou cenou platby a skutečně zaplacenou cenou. Je třeba poznamenat, že Lehmanova stupnice, která stanovila pravidlo 5-4-3-2-1, byla dříve široce používána při určování výše vyplácených licenčních poplatků. Výše odměny je tedy 5 % za první milion, 4 % za druhý milion, 3 % za třetí milion, 2 % za čtvrtý milion a 1 % za zbytek kupní ceny. V současné době se toto pravidlo používá alespoň jako výchozí bod při vyjednávání o poplatcích. Poplatky za velké transakce na rozvíjejících se trzích jsou však často doprovázeny vyššími poplatky, zatímco menší transakce na vyspělých trzích mohou být oceněny níže.

Spolu s velikostí transakce ovlivňuje výši honoráře řada dalších faktorů, jako je náročnost transakce, předpokládaná doba fúze, reputace konzultanta a celková ziskovost projektu.

Kromě poplatku je sjednána výše zálohy (RetainerFee), která se započítává do poplatku při úspěšném dokončení obchodu, dále se proplácejí dodatečné výdaje (cestovné, náklady na informační podporu apod.). . V některých případech je stanovena výše kompenzace (provize) v případě (předčasného) odmítnutí dokončení projektu klientem nebo protistranou (zpravidla hodinová kompenzace).
Vytváření hodnoty

Růst hodnoty podniku do značné míry předpokládá přítomnost hodnotově orientovaného řízení firemního investičního portfolia vč. při nákupu a prodeji hmotného i nehmotného majetku. Fúze a akvizice v tomto ohledu nejsou samy o sobě konečným cílem transformace, jsou vždy jen prostředkem k dosažení cíle.

Posouzení navrhované fúze a akvizice začíná podrobnou analýzou konkurenčního prostředí. Vyrábí ho buď vlastní konstrukční tým, nebo za asistence konzultanta.

Růst hodnoty společnosti, stejně jako potenciální hrozby jejího snížení, jsou přitom na aktivní i pasivní straně podnikové bilance.

V rozvaze aktiv podniku mají největší význam zejména následující body a faktory:
Geografická a produktová velikost trhů (určená mj. možností vzniku nebo dostupnosti substitučních produktů a stupněm zastupitelnosti, tj. cenové a křížové elasticity poptávky);
Vyspělost sortimentu a preference zákazníků;
Potenciál pro konkurenty rozšířit produktivitu a sortiment (krátkodobá a dlouhodobá cenová elasticita nabídky), jakož i další konkurenční silné a slabé stránky;
přítomnost překážek vstupu na relevantní trh;
Konkurenční a dodavatelské podmínky na trzích výrobních faktorů, jakož i náklady spojené s bariérami odchodu z trhu;
Legislativní a jiná (včetně politických) omezení tržní činnosti podniku (politika hospodářské soutěže, administrativní zásahy atd.).

Na straně pasiv rozvahy podniku je třeba vzít v úvahu zejména tyto faktory:
Vliv kapitálových nákladů a možnost změny kapitálové struktury;
Ziskovost společnosti a riziko jejího úpadku;
Budoucí daňové závazky;
Výhody a nevýhody použitých metod financování;
Přístup na finanční trhy.

Akvizice obecně mohou být založeny na ekonomických i finančních motivech. Finanční výhody mohou nepřímo přispět k nižším kapitálovým nákladům, vyšším budoucím čistým peněžním tokům (Netto-Cash Flows) a zvýšení hodnoty společnosti. Mezi ekonomickými pobídkami je hlavní synergický efekt, stejně jako řada dalších potenciálních příležitostí, včetně:
Dosažení úspor z rozsahu a v souladu s tím snížení fixních nákladů (Economies of Scale);
Snížení nákladů rozšířením sortimentu produktů (Economies of Scope) nebo integrací výrobních činností podél hodnotového řetězce (Economies of Vertical Integration).
Výhody specializace a efekty snížení nákladů v provozních nebo administrativních oblastech;
Získávání nových prodejních kanálů pro produkty a poskytování přístupu k nevyužitým (novým) trhům a technologiím;
Zvýšení kontroly trhu, zvýšení podílu na trhu – zohlednění možných negativních politických a legislativních důsledků, které omezují využití tržní síly (například omezení hospodářské soutěže);
Zvyšování překážek vstupu na trh pro potenciální konkurenty vytvářením nadměrné kapacity, další diferenciace produktů atd.;
Zlepšení kvality řízení v akvizovaném (cílovém) podniku.

Je třeba poznamenat, že ekonomické přínosy akvizice jsou často kombinovány se ztrátami provozní efektivity v důsledku potíží s integrací různých firemních kultur. S komplikací kombinované struktury navíc dochází k nárůstu administrativního aparátu, byrokratizaci a poklesu obchodní aktivity jednotlivých divizí.

Hlavním předpokladem fúzí a akvizic je nakonec rozdílné ocenění předmětu kupujícím a prodávajícím. Někdy je to čistě kvůli špatnému úsudku. V delším časovém horizontu souvisí platnost transakce s předpokladem, že kupující může lépe realizovat potenciál ekonomického a finančního růstu společnosti. Různé empirické studie zároveň ukazují, že akcionáři nabytých podniků mají z transakce zpravidla více výhod, zatímco kupující často nemůže výrazně zlepšit svou ziskovost po dlouhou dobu. To lze vysvětlit například tím, že prodávající může často v rámci vyjednávání o ceně unést potenciální zvýšení hodnoty.

Kupující a cíl mohou působit na stejném trhu (horizontální fúze), v různých fázích tvorby hodnoty (vertikální) nebo na nesouvisejících trzích (konglomerát). U horizontálních a vertikálních fúzí převládají přímé ekonomické výhody, zatímco u konglomerátních transakcí jsou často odůvodněny finančními výhodami. Mezinárodní transakce (přímé zahraniční investice) se vyznačují relativně vyššími běžnými náklady (ManagingataDistance) a často vedou ke zvýšené konkurenci a restrukturalizaci podniků umístěných na místním trhu.

Růstový potenciál hodnoty společnosti může být spojen buď s organickým rozvojem prostřednictvím investic (interní růst), nebo prostřednictvím akvizic (externí růst). Atraktivita akvizice se zvyšuje se složitostí konkurenčních výhod společnosti (CompetitiveAdvantage).

Akvizice často vyžadují kratší dobu na vývoj nových produktů, a tudíž vstup na nové trhy, a často zahrnují nižší obchodní riziko. Jak však již bylo uvedeno, problémy s integrací mohou ve střednědobém a dlouhodobém horizontu vést k menšímu nárůstu hodnoty ve srovnání s organickým růstem.
Proces fúzí a akvizic z pohledu prodávajícího

Podívejme se na některé z nejdůležitějších fází fúzí a akvizic.

Prodávající má zájem na maximalizaci výnosů z prodeje podniku, a proto má motivaci nastavit budoucí peněžní toky příliš vysoko. V tomto ohledu je úlohou konzultanta při přípravě transakce zkontrolovat spolehlivost (Due Diligence) různých dat podniku (rozvaha, výkaz zisků a ztrát, plánované Cash Flow) a uvést je do souladu s realitou. Kromě toho je konzultant zodpovědný za to, že informace o navrhovaném prodeji podniku budou dostupné třetím stranám. Je důležité, aby poskytnuté informace o prodávané společnosti nebyly v rozporu s jinými informacemi o postavení a strategii společnosti na trhu. Konzultant pak určí hodnotu společnosti, kterou klient zohlední při výpočtu potenciální synergie (Synergy) a slouží jako základ pro nadcházející jednání o celkové hodnotě transakce.

V praxi poradce sepíše smlouvu s klientem tak, že se riziko odpovědnosti za chyby nebo neuspokojivé výsledky přípravy obchodu v mnoha případech přesune na bedra prodávajícího. To jistě přispívá ke zlepšení kvality informací poskytovaných klientem.

Konzultant poté ve spolupráci s klientem vytvoří informační memorandum (v oborovém žargonu Equity Story), které obsahuje klíčové položky rozvahy a popis postavení společnosti na trhu, její strategické výhody a možné směry potenciálního rozvoje podnikání pro potenciální kupce. Ústředními kvalitativními kritérii jsou spolehlivost, úplnost a přesvědčivost informací vč. prezentace možných scénářů rozvoje společnosti.

Cílem klienta je co nejúplněji identifikovat a informovat skupinu možných kupujících. Poradce proto při identifikaci potenciálních zájemců o koupi využívá širokou škálu odborných zdrojů informací, včetně různých databází, oborových publikací, výstav, referenčních agentur a internetu.

Poradce připraví prvotní seznam potenciálních kupců (tzv. Long List), vč. sestavuje se jejich profil, posuzují se finanční příležitosti pro investování kapitálu, strategická kompatibilita a u každé konkrétní transakce se zohledňují další důležitá kritéria v závislosti na velikosti daného seznamu společností. Poté jsou společně s klientem zařazeny do skupin podle vybraných kritérií, nejatraktivnější společnosti jsou zařazeny do samostatného seznamu (Short List). Zároveň je vhodné zaměřit se na potenciál pro realizaci synergie, protože to přispěje k dosažení vyšší prodejní ceny pro obchod při následných jednáních.

Vybraným potenciálním kupcům je zaslána nabídka s anonymizovanými klíčovými údaji společnosti k prodeji (tzv. krátký profil) pro zjištění jejich případného zájmu o akvizici společnosti.

V případě kladné odpovědi obdrží společnosti, které mají zájem o koupi, informační memorandum. Dříve podepisují dohodu o mlčenlivosti, která stanoví povinnost stran nezveřejňovat informace získané během procesu vyjednávání. Například je stanoveno, že v případě předčasného ukončení jednání je nutné vrátit nebo zničit všechny přijaté dokumenty.

Potenciální kupující jsou po obdržení informačního memoranda vyzváni k předložení (nezávazně) návrhů na transakci v určité lhůtě, na základě které prodávající předběžně určí nejatraktivnější zájemce. Prodávající musí zároveň zajistit, aby nedocházelo ke snižování konkurence mezi potenciálními kupujícími a tím i navrhované kupní ceny společnosti.

V další fázi mají potenciální kupci možnost prostudovat si společnost podrobněji (Due Diligence), vč. je provedena inspekce podniku, zorganizována schůzka s vedením a také je jim poskytnuta místnost (Data Room) s přístupem k faktickým (právním, finančním a jiným) informacím o podniku.

Objem a kvalita informací poskytovaných prodávajícím v této fázi je samozřejmě velmi důležitá, protože skrývání důležitých informací z jeho strany je zpravidla vnímáno negativně a snižuje zájem kupujících o transakci. Na druhou stranu může vysoká transparentnost vést k dostupnosti důležitých informací pro konkurenci.

Po dokončení Due Diligence potenciální kupující upřesní a znovu předloží své transakční návrhy, které slouží jako výchozí bod pro další jednání. Zpravidla se pořádá uzavřená aukce (Sealed Bid Auction), ve které nejsou veřejně vyhlašovány došlé nabídky, počet kupujících a míra konkurence mezi nimi na konci aukce také prodávající nesděluje. Prodávající vyhlásí nejvyšší nabídku, poté se koná nová aukce. Tato forma nabídky zpravidla pomáhá zlepšit předchozí nabídku kupujících, odpovídající představě prodávajícího o úrovni (nebo vyšší) minimální transakční ceny.

V důsledku aukce prodávající vybere nejlepší nabídku a zavazuje se přerušit jednání s ostatními kupujícími. Kromě toho je možné, že potenciální kupující během nabídkového řízení nastaví atraktivní nabídku (Preferred Bidder). Pokud je od samého počátku vyloučena možnost soutěže s jinými kupujícími o lepší nabídku (Preemptivní nabídka), postupuje prodávající přímo do závěrečné fáze obchodu.

Potenciální prodejce v závěrečné fázi transakce zpravidla pověří své auditory a právníky, aby provedli další Due Diligence, aby znovu prověřili dříve získané informace, které jsou základem pro konečnou kupní a prodejní smlouvu. Současně jsou analyzovány aktuální informace v porovnání s daty prvního Due Diligence a je uveden popis finanční a ekonomické situace kupovaného podniku. Po tuto dobu má potenciální kupující volný přístup ke všem interním informacím společnosti.

V této fázi obě smluvní strany projednají veškeré informace související s transakcí.

Konečná cena se může výrazně lišit od ceny dohodnuté v předběžné dohodě, pokud opakovaná Due Diligence odhalí nové významné údaje o předmětu prodeje.

Dokončení transakce (Closing M&A Deals) je spojeno s úhradou dohodnuté ceny. Zároveň mohou smluvní strany při uzavření smlouvy podepsat řadu dodatečných dohod, které například stanoví omezení hospodářské soutěže mezi společnostmi, zejména je prodávajícímu zakázáno působit ve stejném odvětví po dobu určité období nebo pytláctví zaměstnanců prodávaného podniku není povoleno. Kupující se zároveň snaží zabránit úniku důležitých informací ke konkurenci.

Na závěr je třeba uvést, že rozložení rizik při fúzích a akvizicích lze upravit začleněním různých závazků do smlouvy vč. poskytnutí záruk ve prospěch kupujícího. V důsledku toho může konečný výsledek obchodu výrazně zhoršit postavení prodávajícího a v souvislosti s tím se rozlišuje mezi prodejní cenou uvedenou ve smlouvě a de facto zaplacenou kupujícím.