عمليات الاندماج والاستحواذ في الأعمال التجارية. عمليات الاستحواذ والاندماج للشركات

في التسعينات البعيدة من القرن الماضي، كان هناك تغيير في مسار العديد من الشركات. لقد تلاشت مفاهيم المرونة وخفة الحركة في الخلفية، وتم استبدال هذه المبادئ الراسخة بمبادئ جديدة: التوسع والنمو. بالتأكيد سعت جميع الشركات الكبرى إلى إيجاد مصدر إضافي لتوسيع أنشطتها. وفي هذه الفترة الحرجة ظهر مفهوم "الاستحواذ ودمج الشركات".

اليوم، يعد دمج الشركات الطريقة الرائدة لتطوير عملك الخاص بنجاح. لا تزال جميع الشركات الناجحة تقريبًا تستخدمه حتى اليوم. وكيف تحدث هذه العملية بالضبط، سننظر أدناه.

ماذا يعني مصطلحا "الاندماج" و"الاستحواذ"؟

في كثير من الأحيان يتم الخلط بين مفهوم "الاندماج" ومفهوم "الاستحواذ". في الواقع، هذه مفاهيم مختلفة تمامًا، وكذلك معناها الحقيقي. يحدث هذا لأن عددًا كبيرًا إلى حد ما من الشركات لا يعبر دائمًا عن نواياه الحقيقية فيما يتعلق بالموضوع الذي يهمهم.

استيعاب

يشير هذا المفهوم إلى استحواذ شركة كبيرة على شركة أصغر. عندما تحدث هذه العملية، فإن المنظمة الصغيرة التي ابتلعتها سمكة القرش التجارية تتوقف عن الوجود بشكل قانوني. وبعد هذه العملية، تصبح جزءًا لا يتجزأ من شركة واحدة كبيرة. ولكن في الوقت نفسه، يتم الحفاظ على وظائف مثل هذه المنظمة. بمعنى آخر، لا يتغير نطاق النشاط، بل يمكن تغيير الاسم فقط.

حتى الآن، هناك العديد من الأمثلة الأكثر وضوحا لعمليات الاستحواذ. يتم تمويل عمليات الاندماج والاستحواذ من قبل المشاركين أو الدولة عندما تكون مهتمة بذلك. استوعبت Google الشهيرة في وقت واحد العديد من الشركات الصغيرة، مثل Begun وAOL وYouTube. ومن الجدير بالذكر أن هذا ليس سوى جزء صغير من الشركات التي أصبحت مملوكة لشركة جوجل، ولكن كمثال واضح هذا أكثر من كافي.

ولكن، كما هو موضح أعلاه، في كثير من الأحيان لا ترغب شركات أسماك القرش في إظهار استحواذها على الشركات الصغيرة بشكل واضح ويمكن أن تخلق ما يسمى بمظهر الاندماج العادل. في هذه الحالة، يحدث الاندماج.

اندماج الشركات

يشير هذا المفهوم إلى اتحاد عام للشركات ذات الحقوق المتساوية لكل منها. وفي هذه الحالة، لا يهم مدى حجم الشركات التي اجتمعت للعمل معًا وتساوي حجم مبيعاتها. تجدر الإشارة إلى أن التوحيد الحقيقي في الممارسة يحدث في حالات نادرة جدًا.

ميزات عمليات الاندماج والاستحواذ

عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات لها خصائصها الخاصة التي تختلف عن بعضها البعض.

أثناء عملية الاندماج، هناك دائمًا شركة واحدة مهيمنة، هي التي تبدأ العملية. مثل هذه الشركة لديها رأس مال كبير والقدرات اللازمة. في الوقت نفسه، إذا كان لدى المنظمات الصغيرة التي قررت الاندماج مساهمون، فسيتم تضمينهم في التكوين الجديد، مع الاحتفاظ بأسهمهم وحقوقهم. في هذه الحالة، يتغير فقط اسم شركتهم بالنسبة لهم، ويظل مبلغ الأرباح المستلمة على نفس المستوى.

في عملية الاستحواذ، تتصرف الشركة التي تستحوذ على منظمات أصغر على النحو التالي. يشتري المشتري جميع أسهم الشركة من المساهمين الذين أنشأوا الشركة. بمعنى آخر، الأشخاص الذين يمتلكون الحصة الرئيسية من رأس المال في المنظمة المكتسبة، بعد بيع أسهمهم، يفقدون جميع الحقوق بعد الانتهاء من إجراءات الاستحواذ.

أسباب حدوث عمليات الاستحواذ والاندماج

الهدف من عمليات الاستحواذ والاندماج هو الحصول على أقصى قدر من جميع الفوائد من التعاون المتبادل. في مثال يبدو مثل هذا. تجمع منظمتان جهودهما وتنشئان واحدة، بينما تعملان على تحسين الموظفين، وتقليل عدد الموظفين، وبسبب هذه الخطوة الأولى، تحدث وفورات ملموسة في الموارد المادية.

والخطوة التالية هي زيادة الإنتاجية. وبعبارة أخرى، عندما تحدث عمليات اندماج واستحواذ للشركات، فإن الناتج الذي يتم الحصول عليه بنفس التكاليف يكون أكبر مرتين أو حتى ثلاث مرات. ونتيجة لذلك، فإن الفوائد المترتبة على التعاون المتبادل واضحة.

تعد الزيادة في سوق المبيعات فائدة كبيرة أخرى تحصل عليها كلتا الشركتين، حيث تزداد منطقة التغطية المزعومة بأمر من حيث الحجم. والميزة الأخيرة من التعاون المشترك هي تحسين الشروط الائتمانية التي يمكن أن يحصل عليها أصحاب المنظمة المندمجة.

تجدر الإشارة إلى أن هناك ممارسة للاستحواذ على شركة فقط بسبب قاعدة عملائها الواسعة. دائمًا، وفي أي وقت وتحت أي ظروف سوقية، فإن الشيء الأكثر قيمة الذي تمتلكه الشركة العاملة في مجال الإنتاج والمبيعات هو قاعدة عملائها. ولكن الشيء هو أنه، بغض النظر عن مدى جودة المنتجات التي تنتجها المؤسسة، بدون سوق مبيعات، فهي شركة لا قيمة لها من حيث حجم المبيعات.

لذلك، فإن السبب الحقيقي دائمًا تقريبًا وراء تنفيذ عمليات الاستحواذ والاندماج هو الصراع على السوق والفرصة المحتملة للقضاء على المنافس.

ولكن ليس من الممكن دائمًا الحصول على مكافآت فقط من عملية الدمج. في كثير من الأحيان، تحدث الصراعات في الشركات الجديدة، مما يؤدي إلى انهيار وتدمير الفكرة المشتركة. لذلك، في أغلب الأحيان، قبل اندماج الشركات، يوقع الطرفان ما يسمى بالمذكرة.

الجانب المالي عند دمج الشركات

وكقاعدة عامة، يتم اندماج الشركات بطريقتين، وهما:

شراء رأس المال؛
إعادة شراء الأسهم.

عند شراء رأس المال يحدث ما يلي. تحصل إحدى الشركات، مقابل الموارد المادية، على الحق الكامل في امتلاك شركة أخرى. إذا اشترى المشتري جزءًا فقط من الأصول من البائع، ففي مثل هذه المعاملة يتم تخصيص الجزء الذي لا يملكه المشتري على الفور. هذه هي الطريقة التي تتم بها عمليات الاستحواذ والاندماج، وتنشأ الحاجة إلى تحديد تدابير الإدارة فيما يتعلق بالبائع.

هذه الطريقة للاستحواذ الجزئي على الشركة لها وجه آخر للعملة. في معظم الحالات، حتى لو تم شراء الشركة جزئيًا فقط، لا يمكن للمساهمين دائمًا التأثير على المسار الإضافي لتطوير الشركة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه قد يتم في البداية تحديد مثل هذه الشروط للشراء الجزئي للمنظمة. وكقاعدة عامة، فإن امتلاك الأسهم لا يعني القدرة على التغيير أو اتخاذ أي قرارات. الشيء الوحيد الذي توفره الأسهم هو الأرباح.

ماذا يعني مصطلح "الاندماج الرأسي والأفقي"؟

يستخدم مصطلح "عمودي" لوصف عملية محددة تحدث عند اندماج الشركات. بمعنى آخر، يمكن للمؤسسة التي بدأت عملية الاستحواذ والاندماج بناء سلسلة إنتاج كاملة من خلال هذا الإجراء. ستشمل هذه السلسلة العملية التكنولوجية والتجارية بأكملها. من استلام المواد الخام وتصنيع المنتجات إلى بيعها للمستهلك النهائي.

يمكن أن تكون المنظمات المعدنية والتعدينية والهندسية بمثابة مثال جيد.

يستخدم مصطلح "أفقي" عند دمج المؤسسات التي لها مجال نشاط مماثل. وبعبارة أخرى، مصادفة كاملة لدورة العمل بأكملها.

ما هي أساليب وأشكال العملية الموجودة؟

دائمًا ما تتم عمليات اندماج واستحواذ الشركات في اتجاهين رئيسيين، وهما:

مؤسَّسة. يتميز هذا النوع من الاندماج بتوحيد جميع المنظمات النشطة التي شاركت في هذه الصفقة للعمل بشكل متزامن والحصول على منافع متبادلة مشتركة.
تحالفات الشركات. يحدث هذا الاندماج أو الاستحواذ لغرض واحد وبشرط واحد: يجب نشر أنشطة جميع المشاركين في مجال عمل محدد واحد. إذا كانت هناك مجالات إنتاج أخرى، فإن الشركة المهيمنة تقوم بتطويرها بشكل مستقل. وفي الوقت نفسه، يتم دائمًا فصل هذا النوع من الأعمال إلى هيكل منفصل، لا علاقة له بتحالف الشركات، أو بالأحرى بالنشاط الرئيسي.

دمج التنسيق

سوق عمليات الاندماج والاستحواذ واسع النطاق. وفقًا للكلاسيكيات، يكون تنسيق الدمج 50*50. لكن في الواقع، تشير تجربة العديد من المنظمات إلى أن تحقيق نموذج الاندماج هذا يكاد يكون مستحيلاً. يشير التنسيق إلى هوية الدمج. لأنها يمكن أن تكون وطنية وعبر وطنية.

الاندماج الوطني. تقرر مجموعة من الشركات الموجودة في نفس البلد التعاون المشترك.
الاندماج العابر للحدود الوطنية. تقرر الشركة وتقدم عرضًا إلى مؤسسة أخرى أصغر حجمًا للاندماج أو الاستحواذ. وفي الوقت نفسه، توجد مؤسسة أصغر على أراضي بلد آخر.

علاوة على ذلك، قد يكون هناك العديد من المؤسسات التي تهتم بها شركة كبيرة، وقد تكون موجودة في بلدان مختلفة.

الأمثلة الأكثر لفتا للنظر

إن عمليات الاستحواذ والاندماج ذات النتائج النهائية المبهرة ليست غير شائعة. المزيد عنها لاحقًا. فكرة الاستحواذ هي زيادة قدرتها التنافسية في سوق المبيعات. ولكن من أجل الحقيقة، تجدر الإشارة إلى أن الممارسة العالمية مليئة بحالات الفشل التام بعد الاندماج التام. لم تحدث مثل هذه الحوادث مع المؤسسات العادية فحسب، بل أيضًا مع كبار اللاعبين في السوق.

إذا أخذنا في الاعتبار أكبر وأنجح عمليات الاستحواذ، فيمكننا أن نأخذ كمثال قسم AT&T الذي استحوذت عليه شركة Comcast Corporation. ساعدت هذه الخطوة هذه الشركة على أن تصبح رائدة في سوق تلفزيون الكابل في الولايات المتحدة. ومن الجدير بالذكر أن الخطوات المطلوبة لغزو سوق أوليمبوس كلفت هذه الشركة مبلغًا كبيرًا جدًا. لكن استراتيجية الاستحواذ، على الرغم من التكاليف الباهظة، حققت نتائج مذهلة.

وفي هذه الحالة، أدت الإجراءات المدروسة التي اتخذتها الشركة على الفور إلى ثلاث مزايا كبيرة، وهي:

تم تحييد المنافس الرئيسي.
زادت جودة الخدمة المقدمة؛
توسعت منطقة تغطية شبكة الكابل.

لقد كانت القرارات الحكيمة والقدرة على العمل كفريق واحد هي التي تمكنت من تحقيق مثل هذه النتيجة الملموسة في النهاية.

في بعض الأحيان تفشل عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية. وخير مثال على ذلك هو AOL. اندمجت هذه الشركة مع شركة أخرى - تايم وارنر كيبل. كانت تكلفة مثل هذه الصفقة رائعة، لكنها لم تحقق النتيجة المتوقعة. في البداية، وعدت هذه الصفقة بآفاق كبيرة للمستقبل، ولكن نتيجة لذلك، فقدت كلا الشركتين مواقعهما كقادة في سوق معينة.

تبين أن المشكلة الرئيسية كانت مبتذلة تمامًا ولا تغتفر في حالة هؤلاء القادة. وصفت شركة AOL مثل هذا الفشل بأنه إجراء اندماج باهظ التكلفة.

هذا مجرد تقييم صغير لعمليات الاندماج والاستحواذ التي كان لها نتائج إيجابية أو سلبية. من المهم أن نفهم أن مثل هذه المعاملات هي إجراءات مكلفة للغاية، وليس حقيقة أنه بعد العملية ستكون هناك أرباح طال انتظارها.

كيف تتم عمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا؟

في بلدنا، وفي بلدان رابطة الدول المستقلة، تتم عمليات مثل عمليات الاندماج والاستحواذ بشكل مختلف قليلاً. ومن الجدير بالذكر أن السوق الغربية تعتبر رائدة بشكل ملحوظ في هذا المجال. والمشكلة هي أن كافة عمليات الاندماج بين الشركات الروسية لها دلالة سياسية. ولكن في الوقت نفسه، فإن الشكل الأكثر شيوعا الذي تتم فيه عمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا هو جزء لا يتجزأ.

لقد أصبح هذا النموذج واسع الانتشار جزئياً بسبب الأزمة. تحل التحالفات العمودية مشكلة حرجة مثل الحسابات المستحقة القبض. أحد الجوانب المهمة هو أنه بمساعدة مثل هذه المعاملات من الممكن حل مشاكل الإنتاج. ولسوء الحظ، فإن معظم هذه المعاملات تتم فقط في إطار مصالح السلطات.

ميزات عمليات الاندماج في روسيا: كيف تبدو هذه المعاملات

ذروة المعاملات من هذا النوع حدثت في عام 2003. في ذلك الوقت، بلغ المجموع 23 مليار دولار. ولكن بعد عام واحد فقط، انخفض هذا النشاط بشكل ملحوظ.

في بلدنا، عادة ما تكون استراتيجية الاندماج والاستحواذ على النحو التالي: في معظم الحالات، يكون اللاعب الرئيسي دائمًا هو الحكومة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن الاهتمام الأكبر يتم تحقيقه من قبل الشركات العاملة في صناعة النفط والغاز. وإذا كنا نتحدث عن مؤسسة أجنبية، فإن هذه الشركات في معظم الحالات مهتمة فقط بالغاز والنفط. ولا يهتم سوى عدد قليل من المستثمرين الأجانب بقطاعي الزراعة والغذاء.

أما بالنسبة لمسألة كيف تبدو عمليات الاندماج والاستحواذ هذه في وطننا، فلنقل هذا. مثال على هذه المعاملات يبدو كما يلي: يجب عليك أيضًا فهم كيفية تمويل عمليات الاندماج والاستحواذ.

شركة ذات مسؤولية محدودة "UMMC-Holding" هي شركة تمكنت من دمج أكثر من عشر شركات معالجة تعمل في الصناعة الحديدية وغير الحديدية. اليوم، يمتد التأثير المباشر لـ UMMC إلى 22 منظمة تقع في سبع مدن في وطننا. علاوة على ذلك، استوعبت UMMC أيضًا مصنع Litaskabelis الموجود في ليتوانيا.

وكان الهدف الرئيسي الذي تم اتباعه في إجراء كل هذه المعاملات هو زيادة حصة الشركة في سوق معينة. وبفضل التكامل، لم تتمكن الشركة المحلية من إنشاء قدرة إضافية فحسب، بل تمكنت من تقليل جميع مخاطر الاستثمار بشكل كبير. تبين أن UMMC وحش قوي وثابت لسبب واحد فقط: استحوذت الشركة فقط على تلك الشركات التي تم اختبار عملها في السوق الحقيقي.

خاتمة

إن الاقتصاد الحديث هو على وجه التحديد المحرك الذي يتم من خلاله تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. هذه العمليات لديها فرصة وآفاق كبيرة في المستقبل. ولكن في الوقت نفسه، تنطوي هذه الأشكال من الأعمال أيضًا على مخاطر معينة مرتبطة بالآمال الكبيرة والاستثمارات. يشهد التاريخ الاقتصادي العالمي عددًا كبيرًا من المعاملات غير الناجحة التي أدت إلى إفلاس أكبر الشركات. لكن كما يقولون، من لا يخاطر لا يشرب الشمبانيا، وهذا المثل يعكس بدقة كل ما يحدث في سوق الاندماجات والاستحواذات.

عمليات الاندماج والاستحواذ (M&As) هي معاملات تنطوي، إلى جانب نقل حقوق الملكية، في المقام الأول على تغيير في السيطرة على المؤسسة (مراقبة الشركة). وبالتالي، فإن اكتساب القاصر، بما في ذلك. تركز فقط على الحصول على دخل المضاربة، ولا تنطبق عليهم حصص المساهمين من الأفراد و/أو المؤسسات (استثمارات المحفظة).

يغطي مفهوم الاستحواذ الاستحواذ على مؤسسة بأكملها وأجزائها الفردية بالإضافة إلى المشاركة الإستراتيجية في رأس المال (الاستثمار المباشر). وتمثل عمليات الاندماج بدورها شكلاً خاصًا من أشكال الاستحواذ يتم فيه حرمان الشركة المستحوذ عليها من استقلالها القانوني. غالبًا ما يشار إلى عملية الاستحواذ على أنها عملية استحواذ (استحواذ)، والتي يمكن تنفيذها بدعم من إدارة الشركة المستهدفة (الاستحواذ الودي) أو ضد رغباتها المعلنة (الاستحواذ العدائي). في حالة فقدان كلا المؤسستين المشاركتين، أثناء عملية الدمج، استقلالهما القانوني وتصبح جزءًا من الشركة الجديدة، فإنهما غالبًا ما يتحدثان عن الدمج.

تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات.

اعتمادًا على طبيعة تكامل الشركة، يتم التمييز بين الأنواع التالية:

الاندماج الأفقي لشركة. وهذا ليس أكثر من مجرد اتصال بين شركتين تقدمان نفس المنتجات. المزايا مرئية للعين المجردة: زيادة فرص التطوير، وتقليل المنافسة، وما إلى ذلك.

الاندماج الرأسي لشركة ما هو مزيج من عدد من الشركات، واحدة منها هي المورد للمواد الخام إلى أخرى. ثم تنخفض تكلفة الإنتاج بسرعة، وهناك زيادة سريعة في الأرباح.

عمليات الاندماج العامة (الموازية) هي عبارة عن رابطة للشركات التي تنتج منتجات مترابطة. على سبيل المثال، يتم دمج الشركة التي تنتج الكاميرات مع الشركة التي تنتج الأفلام الفوتوغرافية.

اندماجات التكتلات (الدائرية) هي عبارة عن رابطة لشركات لا ترتبط ببعضها البعض بأي علاقات إنتاجية أو مبيعات، أي أن الاندماج من هذا النوع هو اندماج شركة في صناعة واحدة مع شركة في صناعة أخرى ليست مورداً، ولا مستهلكًا ولا منافسًا.

إعادة التنظيم هي اندماج الشركات العاملة في مجالات مختلفة من الأعمال.

ووفقاً للتقديرات التحليلية، يتم إبرام نحو خمسة عشر ألف صفقة اندماج واستحواذ سنوياً في العالم. وتحتل الولايات المتحدة مكانة رائدة من حيث حجم المعاملات وحجمها. أسباب واضحة: ربما يشهد الاقتصاد الأمريكي اليوم الفترة الأكثر ملاءمة (في الوقت الحالي الوضع يزداد سوءًا بسبب الأزمة الاقتصادية). يستثمر الأشخاص الأذكياء كل أموالهم المجانية في الأعمال التجارية. ومن المنطقي أن يسعى المستثمرون إلى الحفاظ على سيطرتهم المباشرة على استخدام أموالهم واستقرارها. الخيار الأفضل لذلك هو المشاركة المباشرة في إدارة الشركة. ولذلك فإن اندماج الشركات يعد إحدى الفرص المتاحة للمستثمر لإدارة رؤوس أمواله بشكل شخصي.

جغرافياً يمكن تقسيم المعاملات إلى:

محلي؛

إقليمي؛

وطني؛

دولي؛

عبر الوطنية (بالمشاركة في معاملات الشركات عبر الوطنية).

اعتمادا على موقف موظفي إدارة الشركة من عملية الاندماج أو الاستحواذ، يمكن تمييز ما يلي:

ودي؛

عدائي.

حسب الجنسية يمكننا التمييز:

المعاملات الداخلية (أي التي تحدث داخل دولة واحدة)؛

التصدير (نقل حقوق السيطرة من قبل المشاركين في السوق الأجنبية)؛

مستورد (الاستحواذ على حقوق السيطرة على شركة في الخارج)؛

مختلطة (بمشاركة شركات عبر وطنية أو شركات لها أصول في عدة بلدان مختلفة في الصفقة).

التأثير على الاقتصاد:

يرى عدد من الاقتصاديين أن عمليات الاندماج والاستحواذ هي ظاهرة شائعة في اقتصادات السوق وأن تداول الملكية ضروري للحفاظ على الكفاءة ومنع الركود. يعتقد جزء آخر من المديرين أن عمليات الاندماج والاستحواذ "تقتل" المنافسة العادلة ولا تؤدي إلى تنمية الاقتصاد الوطني، لأنها تدمر الاستقرار والثقة في المستقبل، وتحول الموارد إلى الدفاع. هناك آراء متضاربة حول هذه المسألة:

يدين لي إياكوكا في كتابه "مهنة المدير" عمليات الاندماج والاستحواذ، ولكنه ينظر بهدوء إلى خلق الاهتمامات الفائقة كبديل لعمليات الاندماج والاستحواذ.

وصف يوري بوريسوف في كتابه "ألعاب الاندماج والاستحواذ الروسية" تاريخ إعادة توزيع الممتلكات في روسيا وإنشاء شركات خاصة عملاقة بعد الخصخصة من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ والإغارة القسرية باعتبارها عملية طبيعية.

يعتبر يوري إغناتيشين في كتابه "عمليات الاندماج والاستحواذ: الإستراتيجية والتكتيكات والتمويل" أن عمليات الاندماج والاستحواذ هي إحدى أدوات استراتيجية تطوير الشركة، والتي، إذا تم استخدامها بشكل صحيح وبعناية، يمكن أن تعطي تأثيرًا تآزريًا.

الاندماج- هو اندماج كيانين اقتصاديين أو أكثر، ونتيجة لذلك يتم تشكيل وحدة اقتصادية موحدة جديدة.

· اندماج النماذج – اندماج تتوقف بموجبه الشركات المندمجة عن الوجود ككيانات قانونية مستقلة ودافعي ضرائب. وتتولى الشركة التي تم تشكيلها من خلال الاندماج السيطرة الكاملة والإدارة المباشرة لجميع الأصول والالتزامات لعملاء الشركات التي شاركت في الاندماج.

· دمج الأصول - يمكن الاندماج مع نقل أصحاب الشركات المشاركة كمساهمة في رأس المال المصرح به لحقوق السيطرة على شركاتهم والحفاظ على الأنشطة والشكل القانوني لهذه المساهمة في هذه الحالة تكون فقط حقوق السيطرة على الشركة.

· الاندماج – في هذه الحالة تستمر إحدى الشركات المندمجة في العمل، وتفقد بقية الشركات استقلالها وتتوقف عن الوجود ككيانات قانونية، وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة المتبقية.

استيعاب

اعتمادًا على طبيعة تكامل الشركة، يتم التمييز بين الأنواع التالية:

· الاندماج الأفقي للشركة. هذا ليس أكثر من اتحاد شركتين أو أكثر تقدم نفس المنتجات في شركة واحدة. المزايا واضحة: زيادة فرص التطوير، والاندماج الناتج أكثر تنافسية، وما إلى ذلك.

· الاندماج الرأسي لشركة ما هو اندماج عدد من الشركات، تكون إحداها موردة للمواد الخام للأخرى. في هذه الحالة، تنخفض تكلفة الإنتاج بشكل حاد وتزداد ربحية الإنتاج بشكل حاد.

· عمليات الاندماج العامة (الموازية) – رابطة الشركات المنتجة للسلع المترابطة. على سبيل المثال، تندمج شركة تنتج أجهزة كمبيوتر مع شركة تنتج مكونات لها. الفائدة هي تركيز عملية الإنتاج داخل شركة واحدة. وبطبيعة الحال، يؤدي هذا إلى تحسين تكاليف الإنتاج، ونتيجة لذلك، تكون الشركة التي تم إنشاؤها من خلال عملية الدمج أكثر ربحية من تلك المشاركة في عملية الدمج مجتمعة.

· عمليات اندماج التكتلات (الدائرية) - رابطة الشركات التي لا ترتبط ببعضها البعض بأي علاقات إنتاج أو مبيعات، أي أن الاندماج من هذا النوع هو اندماج شركة في صناعة واحدة مع شركة في صناعة أخرى ليست مورداً ولا مستهلكًا ولا منافسًا. فوائد مثل هذا الاندماج ليست واضحة وتعتمد على الوضع المحدد.

· إعادة التنظيم - اندماج الشركات العاملة في مجالات مختلفة من الأعمال. وتعتمد فوائد هذا الاندماج أيضًا على الوضع المحدد.

ووفقاً للتقديرات التحليلية، يتم إبرام نحو خمسة عشر ألف صفقة اندماج واستحواذ سنوياً في العالم. وتحتل الولايات المتحدة مكانة رائدة من حيث حجم وحجم معاملات الاندماج. أسباب واضحة: اليوم، دخل الاقتصاد الأمريكي، الذي كان حتى وقت قريب يعيش الفترة الأكثر ملاءمة، في حالة أزمة. يستثمر الأشخاص الأذكياء كل أموالهم المجانية في الأعمال التجارية. ومن المنطقي أن يسعى المستثمرون إلى الحفاظ على سيطرتهم المباشرة على استخدام أموالهم واستقرارها. الخيار الأفضل لذلك هو المشاركة المباشرة في إدارة الشركة. ولذلك فإن اندماج الشركات يعد إحدى الفرص المتاحة للمستثمر لإدارة رؤوس أمواله بنفسه.

بناءً على الجغرافيا، يمكن تقسيم عمليات الاندماج إلى:

· محلي

· الإقليمية

· وطني

· دولي

· عبر الوطنية (بالمشاركة في معاملات الشركات عبر الوطنية).

اعتمادا على موقف موظفي إدارة الشركة من عملية الاندماج أو الاستحواذ، يمكن تمييز ما يلي:

· ودي

· عدائي

حسب الجنسية يمكننا التمييز:

· المعاملات الداخلية (أي التي تحدث داخل دولة واحدة)

· التصدير (نقل حقوق السيطرة من قبل المشاركين في السوق الأجنبية)

· مستورد (اكتساب حقوق السيطرة على شركة في الخارج)

· مختلط (بمشاركة شركات عبر وطنية أو شركات لها أصول في عدة دول مختلفة في الصفقة).

29. مدى فعالية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات العالمية.

الاندماج- هو اندماج كيانين اقتصاديين أو أكثر، ونتيجة لذلك يتم تشكيل وحدة اقتصادية موحدة جديدة

استيعابهي معاملة تتم بهدف السيطرة على شركة تجارية ويتم تنفيذها من خلال الاستحواذ على أكثر من 30% من رأس المال المصرح به (الأسهم والحصص وما إلى ذلك) للشركة المستحوذ عليها، مع الحفاظ على الاستقلال القانوني للشركة.

وترتبط أهمية تقييم فعالية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات بعمليات العولمة، التي تتجلى على المستوى الجزئي في عمليات التكامل القوية. وهناك حاجة ملحة لدمج الشركات من أجل البقاء في مواجهة المنافسة المتزايدة. ونتيجة لهذا فإن الشركات تنتقل إلى أيدي مالكين أكثر عقلانية، كما تعمل عمليات الاندماج والاستحواذ في حد ذاتها على زيادة كفاءة الاقتصاد ككل.

بالمعنى الواسع، تعني عمليات الاندماج والاستحواذ أيضًا إنشاء تحالفات استراتيجية مع شركات أخرى وفصل الأصول (عمليات التجريد). في أغلب الأحيان، يتم إنشاء التحالفات الإستراتيجية على أساس المشاركة المتبادلة في رأس المال، أو من خلال تأسيس مشاريع مشتركة (Joint Ventures) من خلال المساهمة في شركة تابعة مشتركة. الشكل الأكثر شيوعًا للتجريد هو بيع شركة تابعة حالية لشركة أخرى. في بعض الأحيان يتم فصل جزء من المؤسسة بشكل منفصل كشركة مستقلة ("منفصلة") ويتم توزيع الأسهم فيها بشكل متناسب بين المساهمين في الشركة الأم (منفصلة). إذا كنا نتحدث عن تصفية الشركة الأم بأكملها، فإنهم يتحدثون عن الانقسام. من الممكن أيضًا فصل جزء من المؤسسة قانونيًا عن طريق استبدال مساهمي الشركة الأم بأسهمهم بأسهم الشركة الجديدة (Split-Off). في هذه الحالة، يمكن للشركة الأم بيع أسهم الشركة المخصصة لطرف ثالث وبالتالي الحصول على رأس مال إضافي (Equity Carve-Out).

يتم شراء الأعمال عادةً عن طريق شراء الأسهم (ShareDeal)، والتي يتم تقديمها إما في البورصة أو خارج البورصة. عند شراء أسهم تابعة قانونًا، فإن البديل هو نقل عناصر الملكية المقابلة (AssetDeal). على النقيض من صفقة المشاركة، توجد في صفقة الأصول فرصة معينة لتنفيذ معاملة دون موافقة الاجتماع العام للمساهمين.

في الوقت الحالي، هناك عدد كبير من عمليات الاندماج والاستحواذ الكبيرة ذات طبيعة دولية، وبالتالي يتم تنفيذها غالبًا وفقًا للعادات الدولية، وخاصة العادات الأنجلوسكسونية. دعونا ننظر إلى أهمها.
تنظيم المعاملات

في عمليات الاندماج والاستحواذ، يتم استخدام طرق مختلفة لتقييم الشركة، والتي يتم وصف محتواها بالتفصيل في الأدبيات ذات الصلة. ولكن بما أنه لا تتوفر في كثير من الأحيان جميع المعلومات الضرورية والموثوقة لتقييم قيمة الشركة، فإن تقدير قيمة الشركة يصبح في النهاية فنًا أكثر من كونه علمًا (القمامة في - القمامة خارج). ومن الناحية العملية، يتم استخدام العديد من أساليب التقييم بالتوازي وتعمل نتائجها على تحديد القيمة الفعلية للشركة.

في البلدان الأنجلوسكسونية، لفترة طويلة، كان العنصر الأساسي في عملية الاستحواذ هو العناية الواجبة، والتي تسمح للمشترين المحتملين بإجراء تحليل نوعي للشركة المستحوذ عليها.

خلال عملية العناية الواجبة، يحصل كل شخص مهتم بالشراء على إمكانية الوصول إلى مجموعة موحدة من البيانات. على وجه الخصوص، في إطار العناية الواجبة، كقاعدة عامة، يتم توفير ما يلي:
معلومات عامة عن الشركة: بيان التسجيل، الميثاق، معلومات عن المديرين، هيكل الشركة، الشركات التابعة، إلخ.
معلومات حول حالة الممتلكات والتزامات الشركة: قائمة بجميع الأصول الملموسة وغير الملموسة، ومعلومات حول الالتزامات الحالية القصيرة والمتوسطة والطويلة الأجل (مع الإشارة إلى المدينين والدائنين، وأسعار الفائدة، وشروط الدفع)، والالتزامات المتبادلة ضمن شركة، الخ.
التقارير المحاسبية: الميزانيات العمومية السنوية والربع سنوية، وبيانات الأرباح والخسائر، وتقرير مدقق الحسابات، وما إلى ذلك.
الاتفاقيات القائمة مع الموظفين والنقابات العمالية في إطار تشريعات العمل والمعاشات التقاعدية وما إلى ذلك.
الالتزامات والحقوق التعاقدية الأخرى: الاتفاقيات داخل الشركة، اتفاقيات الإيجار، الاتفاقيات مع العملاء والموردين، إلخ.
معلومات حول العمليات القانونية المحتملة (المدنية، والعمل، والضريبية، والإدارية، وما إلى ذلك)

يقوم المشتري في كثير من الأحيان بالتحقق من موثوقية المعلومات المقدمة كجزء من العناية الواجبة، وكذلك صحة سعر الشراء المتوقع، بمشاركة العديد من الاستشاريين.

عادةً ما يشارك المدققون والمحامون المشاركون في عملية الاستحواذ على شركة في تحسين الجوانب القانونية والضريبية للمعاملة. أحد القرارات الأساسية المهمة في هذا الصدد هو الاختيار بين صفقة الأسهم وصفقة الأصول. عند شراء الأسهم، كقاعدة عامة، يتم الحفاظ على البيئة الضريبية للشركة المكتسبة، وبالتالي تكون فرص التحسين أقل من الشراء المباشر لجزء من العقار. من خلال صفقة الأصول، من الممكن، على سبيل المثال، استبعاد ممتلكات والتزامات معينة من الصفقة، وبالتالي تقليل مدفوعات الضرائب.

ومن مزايا صفقات الأسهم أنه يمكن استبعاد إدارة الشركة المستهدفة من التأثير المباشر على تنفيذ الصفقة وتنفيذها، وفي الوقت نفسه، من الممكن تجنب تأثير تضارب المصالح القائم بين مالك وإدارة الشركة. وبالتالي، تحدث عمليات الاستحواذ العدائية، كقاعدة عامة، في شكل صفقات أسهم، لأنها موجهة مباشرة ضد مصالح الإدارة. وفي الوقت نفسه، هناك خطر من أن يتحدى مساهمو الأقلية المتبقين حقوق المشتري، مما يؤدي إلى تعقيد الصفقة.

في الولايات المتحدة الأمريكية، غالبا ما يتم تمويل عمليات الاستحواذ (على وجه الخصوص، العدائية) من خلال وضع (بيع) الأوراق المالية ذات العائد المرتفع (شبه الأسهم، JunkBonds)، في حين أن درجة ديون المؤسسة تزيد بشكل كبير. وبالتالي، فإن إحدى طرق التمويل المعروفة - الشراء بالرافعة المالية (LBO) تجبر الإدارة على برنامج جذري لإعادة هيكلة الشركة (إعادة الهيكلة)، وهو ضروري لضمان القدرة على الوفاء بالالتزامات المتعلقة بمدفوعات الفائدة المرتفعة من خلال زيادة ربحية الأعمال، وبالتالي منع احتمال إفلاس الشركة. وفي الوقت نفسه، غالبا ما تؤخذ مصالح الموظفين والعملاء والموردين في الاعتبار بدرجة أقل.

تعد عمليات الاندماج والاستحواذ حاليًا أحد الجوانب الرئيسية لأنشطة شركات الاستثمار والبنوك التي تقدم الاستشارات والخدمات الأخرى في مجال تمويل الشركات.

بالإضافة إلى ذلك، يتم تقديم خدمات تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ، إلى جانب البنوك الاستثمارية، من قبل أقسام متخصصة في البنوك العالمية والشركات الاستشارية، وكذلك الشركات القانونية والمتخصصة (M&A-Boutiquen). إنهم يمثلون عادةً مصالح أحد الأطراف المعنية ويقدمون الدعم للعميل في كل مرحلة من مراحل العملية. وفي المقابل، يقوم عدد من الشركات (الوسطاء) بالتوسط بين الأطراف المعنية، وكقاعدة عامة، يحصلون على تعويض من كل طرف. وتتركز جهودهم بشكل رئيسي على إقامة اتصالات وتقتصر في معظم الحالات على المعاملات ذات القيمة المنخفضة وذات الطبيعة المحلية.

بسبب القيود القانونية المفروضة على المعاملات التي تستخدم المعلومات الداخلية، تضطر الشركات والبنوك إلى فصل الأنشطة الاستشارية عن العمليات الخاصة بها والعمليات الأخرى في السوق. ونتيجة لذلك، طورت صناعة الاندماج والاستحواذ ثقافة مؤسسية وصناعية متميزة خاصة بها.

يتمتع المستشارون المحترفون بمعرفة تفصيلية عن عادات الاندماج والاستحواذ الوطنية والدولية، مما يسمح لهم بتنظيم عملية الاستحواذ وتنفيذها بشكل أكثر فعالية. كقاعدة عامة، تشمل أنشطتها، إلى جانب الاستشارات الإستراتيجية (على وجه الخصوص، هيكلة عملية الاستحواذ، وتقييم قيمة الأعمال، وجمع المعلومات حول المستثمرين المحتملين، والتفاوض، ودعم المعلومات للعملاء)، وكذلك التنفيذ الفني للصفقة .

ومن خلال إشراك الاستشاريين، تسعى الأطراف المعنية إلى تجنب التأخير غير الضروري في المعاملات، وشروط العقد غير المواتية، ومخاطر المسؤولية المحتملة، فضلاً عن مشاكل التكامل بعد العقد، مما يساعد في النهاية على زيادة/تقليل سعر البيع/سعر الاستحواذ إلى الحد الأقصى. بالإضافة إلى ذلك، غالبًا ما تستعين الشركة المستحوذة بمستشارين لتنفيذ إجراءات الحماية (AntiRaid) أو للتحقق من صحة السعر المقترح.

الشركات المتخصصة في مجال تقديم خدمات الاندماج والاستحواذ، كقاعدة عامة، تعمل بنجاح في السوق بسبب صناعة معينة أو تخصص إقليمي، وكذلك عند إجراء معاملات متوسطة الحجم. بدورها، غالبًا ما تقدم الأقسام المتخصصة في البنوك التجارية العالمية خدمات مماثلة لعملاء الشركات كأحد عناصر الخدمات الشاملة.

يعمل المستشارون كشريك لإدارة الشركة، حيث يقدمون دعمهم في إدارة عملية الاستحواذ/بيع الأعمال باستخدام معرفتهم المتخصصة فيما يتعلق بالتنفيذ الفني للصفقة وتفاصيل الصناعة.

يتم تحديد جودة المستشار من خلال قدرته على تحديد أفضل الشروط للمعاملة. من الضروري أيضًا ما يسمى بالكفاءة الختامية، أي. القدرة في اللحظة الحاسمة على دفع العميل لتنفيذ الصفقة فعليًا. يتطلب التنفيذ الناجح لعملية الاندماج والاستحواذ، إلى جانب الكفاءة الاستراتيجية والمعرفة الفنية بتفاصيل العملية، وكذلك القدرة على جذب مختلف المتخصصين (المحامين، ومدققي الحسابات، وما إلى ذلك) لتحسين الجوانب القانونية والضريبية للصفقة.

يتم اختيار الاستشاري من خلال عملية اختيار دقيقة (BeautyContest). يتلقى جميع المتقدمين، كقاعدة عامة، حزمة معلومات موحدة حول الصفقة المخطط لها مع عرض لتقديم الشركة للمشاركة في المنافسة. يتم تقييم جاذبية شركة معينة كمستشار في صفقة مخططة بناءً على مناقشة الجوانب التالية:
خطة المشروع: وصف الصفقة خطوة بخطوة مع المواعيد النهائية لاستكمال كل مرحلة، ومشاركة (إشراك) موظفي الشركة وحضور فريق المشروع في الموقع.
شريك الصفقة: اختيار المرشحين المحتملين للصفقة، والدوافع المحتملة للاستحواذ، وبالتالي البيع، وتسجيل العملية.
تفاصيل فريق المشروع: تكوين وتوافر الخبرة اللازمة بين الموظفين (المعرفة بالصناعة، والقدرة على إكمال المهام المعينة)، والتوصيات (TrackRecord)، وإمكانية جذب خبراء إضافيين (المحامين، وخبراء الإدارة، وما إلى ذلك).
مبلغ الرسوم

يتم تنفيذ اتفاقية تقديم الخدمات الاستشارية بعد تزويد الشركة بالتعليمات المناسبة (خطاب المشاركة) للمشاركة في الصفقة.

تتكون أجرة الاستشاري عادة من رسم يعتمد مقداره على نجاح المعاملة ("رسوم النجاح"). على سبيل المثال، من قبل الشركات المستحوذة يتم تحديدها كنسبة مئوية معينة من عائدات البيع. إذا كانت المعاملة ذات قيمة صغيرة نسبيًا، كقاعدة عامة، يتم الاتفاق على الحد الأدنى لرسوم تنفيذها الناجح (MinimumSuccessFee). في كثير من الأحيان، تقدم الشركات المستحوذة، عند الاستعانة بالاستشاريين، حوافز مالية لدفع سعر شراء أقل، مثل استرداد النسبة المئوية للفرق بين الحد الأقصى لسعر الدفع المتوقع والسعر الفعلي المدفوع. تجدر الإشارة إلى أن مقياس ليمان، الذي أسس القاعدة 5-4-3-2-1، كان يستخدم في السابق على نطاق واسع في تحديد مقدار الإتاوات المدفوعة. وبذلك تكون قيمة المكافأة 5% للمليون الأول، و4% للمليون الثاني، و3% للمليون الثالث، و2% للمليون الرابع، و1% لباقي ثمن الشراء. حاليًا، تُستخدم هذه القاعدة على الأقل كنقطة انطلاق في مفاوضات الرسوم. ومع ذلك، فإن رسوم المعاملات الكبيرة في الأسواق الناشئة غالبا ما تكون مصحوبة برسوم أعلى، في حين أن المعاملات الأصغر في الأسواق الناضجة قد تكون ذات قيمة أقل.

إلى جانب حجم الصفقة، يتأثر مبلغ الرسوم بعدد من العوامل الأخرى، مثل مدى تعقيد الصفقة، والفترة المتوقعة للاندماج، وسمعة الاستشاري والربحية الإجمالية للمشروع.

بالإضافة إلى الرسوم، يتم الاتفاق على مبلغ الدفعة المقدمة (RetainerFee)، والتي يتم احتسابها ضمن الرسوم عند إتمام المعاملة بنجاح، ويتم أيضًا سداد النفقات الإضافية (نفقات السفر، وتكاليف دعم المعلومات، وما إلى ذلك). . في بعض الحالات يتم النص على مبلغ التعويض (العمولة) في حالة الرفض (المبكر) لإتمام المشروع من قبل العميل أو الطرف المنافس (عادة تعويض بالساعة).
خلق القيمة

إن نمو قيمة الشركة يفترض إلى حد كبير وجود إدارة موجهة نحو القيمة لمحفظة استثمارات الشركة، بما في ذلك. عند شراء وبيع الأصول الملموسة وغير الملموسة. وفي هذا الصدد، لا تمثل عمليات الاندماج والاستحواذ في حد ذاتها الهدف النهائي للتحول، فهي دائمًا مجرد وسيلة لتحقيق غاية.

يبدأ تقييم عملية الاندماج والاستحواذ المقترحة بتحليل مفصل للبيئة التنافسية. يتم إنتاجه إما بواسطة فريق التصميم الخاص بنا أو بمساعدة استشاري.

في الوقت نفسه، فإن الزيادة في قيمة الشركة، وكذلك التهديدات المحتملة لتخفيضها، تقع على الجانبين الإيجابي والسلبي للميزانية العمومية للمؤسسة.

على وجه الخصوص، تعتبر النقاط والعوامل التالية ذات أهمية قصوى في الميزانية العمومية لأصول المؤسسة:
الحجم الجغرافي والمتعلق بالمنتجات للأسواق (يتم تحديده، من بين أمور أخرى، من خلال إمكانية ظهور أو توافر منتجات بديلة ودرجة الاستبدال، أي السعر ومرونة الطلب المتبادلة)؛
نضج مجموعة المنتجات وتفضيلات العملاء؛
إمكانية قيام المنافسين بتوسيع الإنتاجية ومجموعة المنتجات (مرونة العرض السعرية على المدى القصير والطويل)، بالإضافة إلى نقاط القوة والضعف التنافسية الأخرى؛
وجود حواجز الدخول في السوق ذات الصلة؛
الظروف التنافسية وظروف العرض في أسواق عوامل الإنتاج، فضلاً عن التكاليف المرتبطة بحواجز الخروج من السوق؛
القيود التشريعية وغيرها (بما في ذلك السياسية) المفروضة على نشاط السوق للمؤسسة (سياسة المنافسة، التدخل الإداري، وما إلى ذلك).

فيما يتعلق بجانب المسؤولية في الميزانية العمومية للمؤسسة، من الضروري مراعاة العوامل التالية على وجه الخصوص:
تأثير التكاليف الرأسمالية وإمكانية تغيير هيكل رأس المال؛
ربحية الشركة ومخاطر إفلاسها؛
الالتزامات الضريبية المستقبلية؛
مزايا وعيوب طرق التمويل المستخدمة؛
الوصول إلى الأسواق المالية.

يمكن أن تستند عمليات الاستحواذ بشكل عام إلى دوافع اقتصادية ومالية. يمكن أن تساهم الفوائد المالية بشكل غير مباشر في خفض تكاليف رأس المال وزيادة صافي التدفقات النقدية المستقبلية (Netto-Cash Flows) وزيادة قيمة الشركة. ومن بين الحوافز الاقتصادية، أهمها التأثير التآزري، بالإضافة إلى عدد من الفرص المحتملة الأخرى، بما في ذلك:
تحقيق وفورات الحجم، وبالتالي خفض التكاليف الثابتة (وفورات الحجم)؛
خفض التكاليف عن طريق توسيع نطاق المنتجات (اقتصاديات النطاق) أو دمج أنشطة الإنتاج على طول سلسلة القيمة (اقتصاديات التكامل الرأسي).
مزايا التخصص وآثار خفض التكاليف في المجالات التشغيلية أو الإدارية؛
الحصول على قنوات مبيعات جديدة للمنتجات وإتاحة الوصول إلى الأسواق والتقنيات غير المستغلة؛
زيادة الرقابة على السوق، وزيادة حصة السوق - مع الأخذ في الاعتبار العواقب السياسية والتشريعية السلبية المحتملة التي تحد من استخدام قوة السوق (على سبيل المثال، القيود المفروضة على المنافسة)؛
زيادة حواجز دخول السوق أمام المنافسين المحتملين من خلال خلق قدرة فائضة، وتمييز إضافي للمنتجات، وما إلى ذلك؛
تحسين جودة الإدارة في المؤسسة المكتسبة (المستهدفة).

تجدر الإشارة إلى أن الفوائد الاقتصادية لعملية الاستحواذ غالبًا ما تقترن بخسائر في الكفاءة التشغيلية بسبب صعوبات دمج ثقافات الشركات المختلفة. بالإضافة إلى ذلك، مع تعقيد الهيكل المشترك، هناك زيادة في الجهاز الإداري والبيروقراطية وانخفاض في النشاط التجاري للأقسام الفردية.

الشرط الأساسي لعمليات الاندماج والاستحواذ هو في نهاية المطاف التقييم المختلف للكائن من قبل المشتري والبائع. في بعض الأحيان يكون هذا بسبب سوء التقدير. على المدى الطويل، ترتبط صحة الصفقة بافتراض أن المشتري يمكنه تحقيق إمكانات النمو الاقتصادي والمالي للشركة بشكل أفضل. في الوقت نفسه، تظهر الدراسات التجريبية المختلفة أن المساهمين في الشركات المكتسبة، كقاعدة عامة، لديهم فوائد أكبر من الصفقة، في حين أن المشتري في كثير من الأحيان لا يستطيع تحسين ربحيته بشكل كبير على مدى فترة طويلة. يمكن تفسير ذلك، على سبيل المثال، من خلال حقيقة أن البائع يمكنه في كثير من الأحيان الحصول على زيادات محتملة في القيمة كجزء من مفاوضات الأسعار.

قد يعمل المشتري والهدف في نفس السوق (الاندماج الأفقي)، أو في مراحل مختلفة من خلق القيمة (عموديًا)، أو في أسواق غير مرتبطة (تكتل). وتهيمن المزايا الاقتصادية المباشرة على عمليات الاندماج الأفقية والرأسية، بينما في المعاملات المجمعة غالبا ما يتم تبريرها بالمزايا المالية. وتتميز المعاملات الدولية (الاستثمار الأجنبي المباشر) بتكاليف جارية أعلى نسبيا (ManagingataDistance) وغالبا ما تؤدي إلى زيادة المنافسة وإعادة هيكلة المؤسسات الموجودة في السوق المحلية.

يمكن أن يرتبط النمو المحتمل في قيمة الشركة إما بالتطور العضوي من خلال الاستثمارات (النمو الداخلي) أو من خلال عمليات الاستحواذ (النمو الخارجي). تزداد جاذبية عملية الاستحواذ مع تعقيد المزايا التنافسية للشركة (CompetitiveAdvantage).

غالبًا ما تتطلب عمليات الاستحواذ فترة زمنية أقصر لتطوير منتجات جديدة وبالتالي دخول أسواق جديدة، وغالبًا ما تنطوي على مخاطر تجارية أقل. ومع ذلك، كما ذكرنا سابقًا، يمكن أن تؤدي مشاكل التكامل إلى زيادات أصغر في القيمة على المدى المتوسط والطويل مقارنة بالنمو العضوي.
عملية الاندماج والاستحواذ من وجهة نظر البائع

دعونا نلقي نظرة على بعض أهم مراحل عمليات الاندماج والاستحواذ.

يهتم البائع بتعظيم العائدات من بيع الشركة، وبالتالي لديه حافز لجعل التدفقات النقدية المستقبلية مرتفعة للغاية. في هذا الصدد، يتمثل دور المستشار في إعداد الصفقة في التحقق من موثوقية (العناية الواجبة) البيانات المختلفة للمؤسسة (الميزانية العمومية، بيان الأرباح والخسائر، التدفق النقدي المخطط) وجعلها متوافقة مع الواقع. بالإضافة إلى ذلك، يكون المستشار مسؤولاً عن ضمان إتاحة المعلومات حول البيع المقترح للشركة لأطراف ثالثة. ومن المهم ألا تتعارض المعلومات المقدمة حول الشركة التي يتم بيعها مع المعلومات الأخرى حول مكانة الشركة واستراتيجيتها في السوق. يقوم المستشار بعد ذلك بتحديد قيمة الشركة، والتي يأخذها العميل في الاعتبار عند حساب التآزر المحتمل (Synergy) ويكون بمثابة الأساس للمفاوضات القادمة حول القيمة الإجمالية للصفقة.

من الناحية العملية، يقوم المستشار بإعداد اتفاقية مع العميل بحيث تنتقل مخاطر المسؤولية عن الأخطاء أو النتائج غير المرضية لإعداد المعاملة في كثير من الحالات إلى أكتاف البائع. وهذا يساعد بالتأكيد على تحسين جودة المعلومات المقدمة من قبل العميل.

يتعاون المستشار بعد ذلك مع العميل لإنشاء مذكرة معلومات (في المصطلحات الصناعية، قصة الأسهم) تحتوي على عناصر الميزانية العمومية الرئيسية ووصف لوضع الشركة في السوق، ومزاياها الاستراتيجية، والاتجاهات المحتملة لتطوير الأعمال المحتملة للمشترين المحتملين. المعايير النوعية المركزية هي موثوقية واكتمال وإقناع المعلومات، بما في ذلك. عرض السيناريوهات المحتملة لتطوير الشركة.

هدف العميل هو تحديد وإخطار مجموعة المشترين المحتملين على أكمل وجه ممكن. ولذلك، عند تحديد المشترين المحتملين المهتمين بالشراء، يستخدم المستشار مجموعة واسعة من مصادر المعلومات المهنية، بما في ذلك قواعد البيانات المختلفة والمنشورات الصناعية والمعارض والوكالات المرجعية والإنترنت.

يقوم المستشار بإعداد قائمة أولية بالمشترين المحتملين (ما يسمى بالقائمة الطويلة)، بما في ذلك. يتم تجميع ملفهم الشخصي، ويتم تقييم الفرص المالية لاستثمار رأس المال، والتوافق الاستراتيجي، ولكل معاملة محددة يتم أخذ معايير مهمة أخرى في الاعتبار اعتمادًا على حجم قائمة الشركات المحددة. بعد ذلك، يتم تصنيفهم مع العميل إلى مجموعات باستخدام معايير معينة مختارة؛ ويتم إدراج الشركات الأكثر جاذبية في قائمة منفصلة (قائمة قصيرة). وفي الوقت نفسه، يُنصح بالتركيز على إمكانية تحقيق التآزر، لأن ذلك سيساهم في تحقيق سعر مبيعات أعلى للشركة في المفاوضات اللاحقة.

يتم إرسال عرض للمشترين المحتملين المختارين مع بيانات رئيسية مجهولة المصدر للشركة للبيع (ما يسمى بالملف التعريفي القصير) لتحديد اهتمامهم المحتمل بالاستحواذ على الشركة.

إذا كانت الإجابة إيجابية، فإن الشركات المهتمة بالشراء تحصل على مذكرة معلومات. في السابق، كانوا يوقعون اتفاقية السرية، التي تنص على التزام الأطراف بعدم الكشف عن المعلومات الواردة أثناء عملية التفاوض. على سبيل المثال، ينص على أنه في حالة الإنهاء المبكر للمفاوضات، من الضروري إعادة أو إتلاف جميع المستندات المستلمة.

المشترين المحتملين، بعد تلقي مذكرة المعلومات، مدعوون لتقديم مقترحاتهم (دون التزام) للمعاملة خلال فترة معينة، على أساسها يحدد البائع بشكل مبدئي المرشحين الأكثر جاذبية. في الوقت نفسه، يجب على البائع التأكد من عدم تقليل المنافسة بين المشترين المحتملين، وبالتالي سعر الشراء المقترح للشركة.

في المرحلة التالية، تتاح للمشترين المحتملين الفرصة لدراسة الشركة بمزيد من التفاصيل (العناية الواجبة)، بما في ذلك. يتم إجراء فحص للمؤسسة، ويتم تنظيم اجتماع مع الإدارة، ويتم تزويدهم أيضًا بغرفة (غرفة البيانات) مع إمكانية الوصول إلى المعلومات الواقعية (القانونية والمالية وغيرها) حول المؤسسة.

إن حجم وجودة المعلومات التي يقدمها البائع في هذه المرحلة لهما، بطبيعة الحال، أهمية كبيرة، حيث أن إخفاء المعلومات المهمة من قبله، كقاعدة عامة، يُنظر إليه بشكل سلبي ويقلل من اهتمام المشترين بالمعاملة. ومن ناحية أخرى، يمكن أن تؤدي الشفافية العالية إلى إتاحة معلومات مهمة للمنافسين.

بعد اكتمال العناية الواجبة، يقوم المشترون المحتملون بتنقيح وإعادة تقديم مقترحات المعاملات الخاصة بهم، والتي تكون بمثابة نقطة انطلاق لمزيد من المفاوضات. كقاعدة عامة، يتم تنظيم مزاد مغلق (مزاد العطاء المختوم)، حيث لا يتم الإعلان عن العطاءات المستلمة علنًا، ولا يعلن البائع أيضًا عن عدد المشترين ودرجة المنافسة بينهم في نهاية المزاد. يعلن البائع عن أعلى عرض، ثم يقام مزاد جديد. كقاعدة عامة، يساعد هذا النوع من المزايدة على تحسين العرض السابق للمشترين، بما يتوافق مع فكرة البائع عن مستوى (أو أعلى) الحد الأدنى لسعر المعاملة.

نتيجة للمزاد، يختار البائع أفضل عرض ويتعهد بتعليق المفاوضات مع المشترين الآخرين. بالإضافة إلى ذلك، من الممكن أن يقوم المشتري المحتمل بتقديم عرض جذاب أثناء عملية تقديم العطاءات (المزايدة المفضلة). إذا تم استبعاد إمكانية المنافسة مع المشترين الآخرين للحصول على عرض أفضل منذ البداية (المزايدة الاستباقية)، ينتقل البائع مباشرة إلى المرحلة النهائية من الصفقة.

كقاعدة عامة، يقوم البائع المحتمل في المرحلة النهائية من الصفقة بإرشاد مدققي الحسابات والمحامين التابعين له لإجراء المزيد من العناية الواجبة من أجل التحقق مرة أخرى من المعلومات التي تم الحصول عليها مسبقًا والتي تمثل أساس اتفاقية الشراء والبيع النهائية. وفي الوقت نفسه، يتم تحليل المعلومات الحالية مقارنة ببيانات العناية الواجبة الأولى، ويتم تقديم وصف للوضع المالي والاقتصادي للمؤسسة المكتسبة. خلال هذه الفترة، يحتفظ المشتري المحتمل بحرية الوصول إلى جميع المعلومات الداخلية للشركة.

خلال هذه المرحلة، يقوم كلا الطرفين المتعاقدين بمناقشة كافة المعلومات المتعلقة بالصفقة.

قد يختلف السعر النهائي بشكل كبير عن السعر المتفق عليه في الاتفاقية الأولية إذا كشفت العناية الواجبة المتكررة عن بيانات مهمة جديدة حول موضوع البيع.

يرتبط إكمال المعاملة (إغلاق صفقات الاندماج والاستحواذ) بدفع السعر المتفق عليه. وفي الوقت نفسه، يجوز للأطراف المتعاقدة التوقيع على عدد من الاتفاقيات الإضافية عند إبرام العقد، والتي تنص، على سبيل المثال، على قيود على المنافسة بين الشركات، وعلى وجه الخصوص، يُحظر على البائع العمل في نفس الصناعة لمدة لا يُسمح بفترة معينة أو الصيد الجائر لموظفي الشركة المباعة. وفي الوقت نفسه، يسعى المشترون إلى منع تسرب المعلومات المهمة إلى المنافسين.

في الختام، تجدر الإشارة إلى أنه يمكن تعديل توزيع المخاطر أثناء عمليات الاندماج والاستحواذ من خلال تضمين الالتزامات المختلفة في العقد، بما في ذلك. تقديم الضمانات لصالح المشتري. ونتيجة لذلك، فإن النتيجة النهائية للمعاملة يمكن أن تؤدي إلى تفاقم وضع البائع بشكل كبير، وفي هذا الصدد، يتم التمييز بين سعر البيع المحدد في العقد والسعر الفعلي الذي يدفعه المشتري.